字幕：娄圭，字子伯，荆州南阳郡人氏。
镜头闪回，叙述娄圭来历。
娄圭少年时便有雄才大略，尝与曹操、许攸为友。因藏匿亡命之徒，被官府逮捕，当作死囚关押。不久便即设法越狱出来，为官吏急追。
眼见逃之不脱，娄圭急中生智，暗地换了衙役衣服，跟于其后贼喊捉贼，一起往前追赶，后趁官吏不觉，得以逃脱。其急智如此，无人可及。
初平年间，娄圭在荆北招募军队，聚众依附刘表，并为刘表接纳北方流亡避难之人。
时有流民王忠率众逆击娄圭，并夺其所募人马，俘获千余人，往北投奔曹操。
娄圭不敢回见刘表，于是便也投靠曹操，被曹操任命为将，参与谋划军国大事。后随曹操平定冀州，屡立大功，又随曹操南征荆州。
刘琮不战而降，派王忠往南阳呈递降表，诸将皆疑有诈。唯娄圭却力排众议：如今天下纷乱，荆州诸将各都贪图身家性命以自保，由此力劝刘琮归顺，其意必诚。
曹操赞同，遂进兵接受投降，娄圭因此被加以厚禄。
闪回结束。此次西征，娄圭夤夜求见；曹操知其必来献策，故此设酒相待。
娄圭见问，于是笑道：某来教明公如何筑城，以败马儿，可乎？
曹操：愿闻高论。
娄圭：丞相带兵久矣，乃不知天时乎？今天气寒冷，滴水成冰，何不以土沙筑城？边筑沙城边以水浇灌，水结成冰，则坚如铁石，城池一夜可就！
曹操大悟，将酒杯掷于地下，急命曹洪入帐：便趁此寒夜，在河岸立城，不可违误。
曹洪领命而去，冰城一夜而就。
次日西凉铁骑又来冲击，冰城岿然不动，攻城机械无施其用。西凉兵皆大惊，谓有神助，遂生怯战之心。曹操稳坐城中，得意至极，遂命厚赏娄圭，封以侯爵。
字幕：潼关大战之后，娄圭因为功高而骄，终与当年许攸一般，被曹操借故所杀。许攸、娄圭皆是曹操故交，终遭横死，世人由此皆称曹操乃为奸雄。
镜头转换，关中联军大营。
马超在潼关屯兵日久，见曹军据险而守，由是心浮气躁，几乎每日出营，诟辱骂战。曹操只是传令教军士坚守，如有乱动出战者斩。
诸将不服，纷纷求战道：西凉之兵悍勇，且尽使长枪，使我短兵无以为用；然我当选弓弩以迎之，则其必败也。
曹操却道：不是这等说法。如今战与不战，主动权皆在于我，非在贼众。贼虽有长枪，我等只需稳坐城中，其安能便刺？诸公但坚壁观之，贼将自退矣。
诸将私相议论：丞相自来征战，向是一身当先；今一旦败于马超，何如此之弱？
却不敢公开言讲，曹操也就故作不知。
韩遂眼见曹操大军分批渡过渭水结营，西凉军粮草不继，形势与己大为不利，即与马超商议，可派使向曹操议和，要求割让河西之地，就此罢战。
马超因见西凉兵军令不一，大半皆听于韩遂，无可奈何，也只得听从此论，随他之便。韩遂即修求和之书，令人送至曹营。
信使到至曹营，献上韩遂书信。曹操欲待不允，贾诩止住，附耳悄献离间之计。
曹操喜而从之，便与来使约定：书不尽言，来日与你家主将相见于阵前便了。
信使应诺，以此还报韩遂。次日两军对垒，韩遂纵马向前，与曹操相见。马超因不愿与曹操和谈，则便隐于门旗之后观之，不肯露面。
曹操见韩遂纵马来会，扬鞭大笑，高声寒暄：故友多年不见，将军风采如昔，着实可贺。
韩遂见此，只得挂起铁枪，与曹操问候。
马超见他二人在阵前马头相交，说了半晌，时复欢笑，不由大疑。关中联军阵前围观，前后重重叠叠，指指点点。
曹操提马向前，向西凉军笑道：你等欲看曹操乎？某亦平常之人，只是颇多智谋。
西凉兵无不大笑，战场上杀机顿消。
曹操大笑不已，又去与韩遂闲谈，既不罢兵，又不开战，诡异至极。
马超隐在阵中门旗之后，心中疑惑不定。又见曹操离其军阵已远，相距自己只有一箭之地，暗思：何不趁曹操不备，驰马过去，将其擒来？
暗中测度曹操体重，连铠甲在内，不过一斛米重量。于是令人在马前放置六斛米囊，骑马来回奔走，在马背上舒腰展臂，轻轻将米囊提在手中，模拟擒捉曹操之状。
不到一刻，只见百发百中，如捉婴孩，毫不费力。
马超大喜，绰枪在手，轻提战马，自门旗下暴然突出，似一阵狂风，直扑曹操。
对面阵中忽见马超出阵，一齐惊呼：丞相转来，小心马儿来也！
曹操亦抬头看见，惊得面无人色，待要回马走时，却已不及。
陡听曹营阵中一声大喝：马儿休得偷袭我主！
话音未落，一员大将泼风般向前，挡住马超，正是许褚。
马超勒住坐骑，见来者正是前日力救曹操渡河猛汉，喝道：来将为谁？
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