隋炀帝性格壮烈，终生从不服输。大业九年正月，大败之后未过半载，再次下令征兵，名为骁果军，更置折冲等郎官以统之。命修辽东古城，以贮军粮。四月，炀帝至辽东，遣宇文述与上大将军杨义臣进军平壤，同时命左光禄大夫王仁恭，兵出扶馀道。
高丽兵数万之众前来拒战，被王仁恭率精骑一千击破，大败而归，婴城固守。
炀帝更命诸将猛攻辽东，飞楼、云梯、地道四面俱进，昼夜不息，高丽应变拒之，二十余日不拔，双方死亡惨重。
炀帝又令造布囊百余万，贮土以为鱼梁大道，阔三十步，高与城齐；又作八轮楼车，高出于城，夹鱼梁道，将欲俯射城内。
安排已定，至期将攻，忽闻信使来报：礼部尚书杨玄感以李密为军师，扯旗造反。
隋炀帝闻报大惊，恐怕江山社稷被人夺走，只下诏命撤军，班师还朝。军资、器械堆积如山，皆弃而不顾。高丽人随后追击，隋朝后军数万人被追及，以致羸弱数千被杀。
镜头闪回，补叙杨玄感造反经过。
便在隋炀帝二征高丽之际，只因举国精兵皆在辽东，故除山东诸路人马之外，全国各地又有十余路反叛。后世《说唐》等话本小说，称为“十八家反王，七十二路烟尘”。
先说十八家反王：魏王李密，郑王王世充，夏王窦建德，燕王高开道，鲁王徐元朗，秦王薛举，苏州王沈法兴，南阳王朱灿，宋王孟海公，白御王高谈圣，济宁王王薄，梁王萧铣，吴王李子通，楚王杜伏威，济南王唐弼，定杨王刘武周，凉王李轨，突厥王始毕可汗。
再说六十四路烟尘：林士弘，辅公祏，崔贤，左孝右，高士达，吕世恒，刘元进，向海明，刘苗王，尉文通，孙安祖，梁师都，雷大鹏，张金称，杜才干，魏刀儿，吴可宣，刘霸道，郭子和，白瑜婆，郝孝德，裴长才，孟让，左才相，王文坎，铁木金，孙宣雅，郭方预，石子河，孙华，刘伽伦，尔朱焕，尉迟元祥，操师乞，胡二成，李立，石秪阇，郑大彪，王良，霍小汉，帅仁泰，解象，李宛，向思多，良度，韩相国，李文相，张升，赵君德，卢祖尚，周法明，杨士林，房献伯，王君廓，李德谦，张清特，周比洮，李士才，张迁，王德仁，魏六，徐洪客，张善相，谢叔方。
又有以瓦岗寨为核心，贾柳店结义兄弟所占四十九座山头：翟让，李密，魏征，单雄信，秦琼，王伯当，王当仁，程咬金，尤俊达，樊建威，连巨真，尚山智，夏杉至，尉迟南，尉迟北，卢明月，吕明星，侯君集，贾闰甫，柳周臣，南延平，北延道，张公瑾，史大奈，徐世积，邴元真，费君喜，丁天庆，黄天虎，周文举，卜光靛，房彦藻，李公逸，唐万仁，罗士信，屈突通，屈突盖，柴孝和，蔡进德，王儒信，祖君彦，白显道，元宝藏，柴嗣昌，贾雄，黄君汉，张亮，金甲，童环。
其实以上叛军，皆演义小说为了热闹，硬凑人数，当不得真。
历史真相：隋末起义，除前文所叙山东诸路人马之外，天下反叛有据可查者，大约又有十路之多，依其起兵时间早晚，分列如下。
第一路，乃是宁夏灵武人白瑜娑，夺取官马，北连突厥，众至数万。
第二路，乃是济阴人孟海公，占据周桥，进占曹、戴二州，众至三万。
第三路，乃是齐郡人孟让，先与王薄联合，后南下江淮，众达十余万。
第四路，乃是北海人郭方预，自号卢公，众至三万。
第五路，乃是平原人郝孝德，聚众数万起义，与王薄、孙宣雅等部十余万结为联军。
第六路，乃是厌次人格谦，以豆子航为根据地，自称燕王，众至十余万。
第七路，乃是渤海人孙宣雅，亦以豆子航为根据地，众至十万，自称齐王。
第八路，乃是余杭人刘元进，众至数万，进据吴郡，称天子，置百官。
第九路，乃是梁郡人韩相国，众至十余万，被杨玄感任命为河南道元帅。
第十路，乃是吴郡人朱燮、晋陵人管崇，聚众江左。共推刘元进为主，众至十万。
杨玄感起兵反隋，却非农民起义，亦不属十八家反王，六十四路烟尘之列。隋炀帝二征高丽，初命礼部尚书杨玄感于黎阳督运军粮。杨玄感见朝政日益混乱，及入黎阳，便选少壮运夫五千余人，誓师反隋，并暗派人到长安接出好友李密，使为军师参谋，向其问计。
字幕：李密，字玄邃，一字法主，京兆郡长安县人，西魏名将李弼曾孙。祖父李耀，为北周太保、邢国公；父李宽，为隋朝上柱国、蒲山郡公。
李密擅长谋划，文武双全，志向远大，常以救世济民为己任。开皇年中父死，袭爵蒲山公。于是散发家产，救济亲朋好友，收养门客，礼遇贤才。
后又折兵读书，尤好兵书，常能背诵。师从国子助教包恺，听其讲授《史记》、《汉书》，振奋忘倦。大业初，凭父荫任左亲卫府大都督、东宫千牛备身。
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