桓温北伐前燕失利归国，诿过于未能开通石门漕运的袁真，袁真不满于是据寿春反叛，暗与前燕交通。袁真病死后，其子袁瑾向前燕求援，其时前燕被前秦攻灭，于是王鉴受命与张蚝援救寿春，领兵由邺城南下疾趋赴战，被桓伊、桓石虔、谢玄联合击败，次年转任豫州刺史的王鉴就因伤病、抑郁死于任上。
当时前秦以王猛为帅发兵伐燕，先克壶关再下晋阳，潞川决战大败燕军，随后围攻邺城，慕容暐出逃被擒投降，前燕覆灭。
前秦军队接连取胜士气虽盛，心态却也因此有所骄怠、松懈，即便有苻坚、王猛严令约束军纪，但在后勤压力之下，聚拢的大军很快又暂时分驻各地州县恢复秩序。出征的中、外各军相当于进入整歇，这个时候出兵救援寿春，又是冬天，士卒当中一片埋怨、诉苦，而且随王鉴南下的援军里还有部分降卒。
慕容暐此前曾派兵救援寿春，半途因前秦出兵伐燕，又紧急下令召回，这些士兵勉强充作向导。骄傲自满的王鉴急于赴战，本就低迷的士气更是不堪，与其同郡的部将窦冲看在眼里，建言劝阻却未被采纳。
前秦灭前凉之战前，拓跋什翼犍在盛乐病重的报告就已传至苻坚案上，但出于难易考量，苻坚仍决定先伐凉州。虽说前秦在云中南部设有云中护军，防备前套、监视东面的代国都城盛乐（今内蒙和林格尔北），但这次及时又具体的情报，并不是来自探骑。
拓跋鲜卑自拓跋力微率部迁居于盛乐，至拓跋什翼犍之末已逾百年，这座名义上的都城为南北长、东西窄的五边形，南北两侧都是广阔的平地，城墙高不足两丈，往东约八十里就是产盐的战略要地参合陂（今内蒙凉城西）。
拓跋什翼犍的长兄拓跋翳槐病故时（338年），遗命在后赵为质的他为继任者，他被四弟拓跋孤主动交换回国即位代王的次年，在参合陂与诸部大人集会，商议定都于灅源川（桑干河下游川地），争议数日未决，经其母王氏劝说后放弃。这之后，拓跋什翼犍面对后赵的压力与前燕联姻，才在盛乐旧城以南修了现在这座新城，但依旧过着逐水草而居的迁徙生活，并非长期驻在盛乐。
拓跋什翼犍先后娶了慕容皝的妹妹和女儿为后妃，因路途遥远、交通不便，燕、代之间的沟通多由往来草原的胡商安屈转达。安氏祖上是来自安息的粟特人，是东汉时入朝奉侍的安息王子安世高后裔，西晋末年为避战乱从洛阳来到辽东定居。
到慕容暐在位时，安屈官至殿中郎将（尚书台殿中曹属官，皇帝亲信），与同郡公孙眷交好，前秦灭前燕后，公孙眷在邺城做宫娥的妹妹被归入长安掖庭，安氏在草原上的消息渠道也为前秦所用。
前秦灭前凉时，连战连捷，军中士气由此高涨，于是苻坚决定顺势再伐代国。但这一次却是攻心为上，因为安氏的完善情报，前秦对代国内情的了解极其详尽。
前燕灭亡次年（371年），代国辅相长孙斤刺杀拓跋什翼犍，世子拓拔寔将其格杀后，也伤重不治。此后代国世子之位悬而未决，除了死去的拓拔寔之外，拓跋什翼犍还有八子，一旦他病重过世，争位祸乱就在眼前。
当时代人将代国以外的归附者都称作乌桓，拓跋什翼犍因四弟拓跋孤换质之举，曾承诺分其半国。于是在即位代王的第三年（340年），二十岁的拓跋什翼犍将新附乌桓分为南、北两部，以弟弟拓跋孤为北部大人，以几岁大的庶长子拓跋寔君为南部大人，代为监察。
拓跋什翼犍明显将分半国的事偷换了概念，而且等到拓跋孤死后，其子拓跋斤也未能继承这份土地。于是，当拓跋什翼犍病重，对国中的约束力下降，心存怨愤的拓跋斤就怂恿拓跋寔君早做打算，而年近四十的拓跋寔君为人愚顽、行事轻率，在国中以残暴知名。
苻坚作为一时英主，又有诸多贤才辅佐，加上确切的情报佐证，前秦预测到代国的内乱，不是什么难事。前秦所要做的，不过是利用攻灭前凉的赫赫兵威，从战略上对代国进行碾压，出兵伐代的消息一经传出，足以作为最后一根稻草，去压垮代国内部濒临动荡的局面。
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