听说宋军主力打过来，西夏方面非常重视，国相梁乙埋亲率大军前来迎战。刘昌祚安排一支偏师偷偷过河从磨脐隘侧方偷袭，然后迎着梁乙埋的主力扑了上去，并且通告三军，消灭夏军主力，按照熙河作战时的三倍重赏。
宋夏两军主力在磨脐隘南侧的堪哥坪遭遇，火星撞地球没什么废话直接开打。刘昌祚排出阵势，先头盾牌手，中间神臂弓射手，后排床子弩，最后骑兵跟进。等前排盾牌手顶着夏军箭矢向前推进到射程之内后，神臂弓和床子弩开始发射，作为全军主帅，刘昌祚一马当先，手持两面盾牌冲在最前面。
主帅不惜死，还有黑科技，神臂弓和床子弩的射击马上压倒了夏军的弓箭射击，宋军趁势全军杀过去，两军展开肉搏，从中午杀到晚上，最终夏军崩溃，梁乙埋趁乱跑了，但夏军高级将领被俘被杀三十多人，被俘被杀士兵数千，一战把西夏灵州城外野战主力打趴下了。
主力废了，就只有任人宰割的份儿，于是南路军在灵州城外连续扫平西夏各个军事据点后，接着向灵州城进军。
前往灵州城有两条路，一个是正北方向经过黛黛岭（今宁夏同心县北），一个是西北方向取道鸣沙川（今宁夏中卫县）。所有人都建议正北前进经黛黛岭进军，刘昌祚力排众议，主张绕道西北鸣沙川。
南路军虽然离国境线近，但随着孤军深入粮道越来越长，随时可能被劫粮道断粮，而经南路军探子回报，鸣沙川处有夏军粮仓。
南路军西北绕道鸣沙川，果然找到了西夏的粮仓，经过清点粮食超过了一百万石，全军高兴坏了，装车就走，拉了一大堆粮食奔赴灵州城。
刘昌祚一鼓作气势如破竹，十月底就打到了灵州城下，趁着守军防备不及城门还没关上，南路军前锋上去就打进了城区，灵州城顿时乱成一团。
刘昌祚主力在后面一看前锋已经攻了进去连忙全军开拔准备一举拿下灵州城，大军还没走到城门口接到命令，高遵裕已经派人进城诏安，南路军不得擅自攻城。
军令如山，刘昌祚气的跺脚，但又不能抗命，只好命令主力停下，夏军趁机关上大门，冲进城去的那些南路军前锋部队被夏军在城内全歼。
命令是中路军主帅高遵裕下的，原因很简单，你刘昌祚拿下灵州城了，我高遵裕还远在百里之外，功劳算谁的？
与北路军东路军王中正与种谔混乱的关系一样，中路军和南路军也处于一种混乱的关系之中。原本出征，五路伐夏，安排大家共同打进灵州城，灵州城拿下，河对岸的兴庆府将无险可守，西夏只有亡国。可出征之前神宗又诏令，南路军主帅刘昌祚受中路军高遵裕节制。
高遵裕除了武将身份外，还是一名外戚，当朝太后高太后是高遵裕的侄女。高太后是侄女，自然就了解这位叔叔的秉性，知道他气量小不能容人，带兵打仗只能做副将不能当主将。
高太后多次劝神宗不要用高遵裕，但神宗不听，执意根据自己的判断认定了高遵裕是难得的将才，必须重用，比如一起出征的南路军和中路军，就得让高遵裕同时节制南路军。
这就非常要命了，要么就是两路军一个主帅，要么就是两路军分别各自独立的主帅，神宗这样安排一路军主帅同时还能节制另外一军主帅，这就是人为的给前线制造矛盾：被节制的军队就是炮灰，有危险你上我躲着，有好处我上你让开。
王中正是准备怎么坑种谔的，自己北路军没粮食了不怕，我跑去吃种谔东路军的，幸亏后来神宗又下诏书种谔不受节制，要不当时两路宋军非打起来不可。
在高遵裕看来，刘昌祚的南路军那就是后娘养的娃，眼看着娃要立功说啥也得拦住他，换我的部队来。
其实高遵裕能带兵走到灵州城下，都得多亏刘昌祚，主要是因为这位爷走了没多久就迷路了，在西夏旱海（今宁夏灵武县北戈壁滩）打转走不出去。眼看着粮食吃光，需要后勤补给，结果运粮队用的驴拉车，在路上堵驴了，驴子不听话车也走不动。中路军就在旱海里又困又饿打转，一直到刘昌祚都快打到灵州城了才从旱海里走出来。
十一月初一，高遵裕终于带着中路军沿着南路军扫平的道路来到了灵州城下，当时南路军已经在城下围了两天了，得知中路军到了，刘昌祚连忙来高遵裕这里报道。其实都是一路主帅，人家刘昌祚不见得比你地位低，谁知道高遵裕还就是给脸不要脸，刘昌祚主动示好，来了之后他却觉得刘昌祚来报道来晚了，把刘昌祚先晾在一边，等了好久才接见。
就这种心胸，什么队伍让他来带都要带进沟里。
高遵裕问刘昌祚战况，刘昌祚如实回答，本来马上就攻占灵州了，领导您不让打了说您派人都招降了，结果现在城门关上进不去，不过我们南路军都在城下，只要你同意打，我们立马攻城，就凭灵州这座小城根本挡不住我们。
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