战争一开局，金兵的上路和中路都吃了败仗，气急败坏的完颜亮决定孤注一掷，企图在下路打集团战、运动战，胜了就可以给南宋朝廷致命一击，毕竟临安就在不远处。
完颜亮亲自带领的主力在下路势如破竹，攻取南宋的归化军、蒋州、信阳军、和州等地。金军趁势打过了淮水，驻扎在长江边一个叫采石矶的地方。
宋军方面负责防御的是刘锜老将军，曾经在顺昌大破金兵十余万，现在已经年过花甲、身染重病，连走都不能走了，被士兵抬着行军，平日也吃不下什么东西，喝点稀饭聊以度日。宋军打了一阵子就退守扬州，金兵饮马长江，随时都可能过长江去，局势岌岌可危。
临安城内的赵构得知金兵来者不善，便紧急召集宰相和亲信大臣商量对策，一来二去，又想起了几十年前的老办法——
三十六计走为上计，遣散百官，向南逃跑，大不了朕再做一回跑跑，在温州海上漂流几个月。
“又是逃跑？”
群臣都没想到赵构此时还是胆小如鼠，胆量并没有随着时间的流逝而增长，一个个唏嘘不已。
镇国将军杨小二道：“皇上，完颜亮此行目的不同了，几十年前金兵只是想在江南抢点东西，抢完就走，这回人家是要统一天下的，不会走了的。”
赵构默不坑声，只看着殿下的众人。
杨小三道：“江南沦陷，领土尽失，皇上您去哪混啊！下南洋，还是经略流求啊？我杨家将数千将士就算战至最后一人，也绝不逃跑！”
其他大臣见杨家将集团挺身而出，谏阻赵构不要逃跑，都站出来要求赵构坚守临安，以定军心。
“好吧，有尔等精忠报国，朕就暂且死守临安，稳定军心，杀退金兵。”赵构道，但是底气还不是十足。
文臣和武将的监督下，宋高宗勉强决定不跑了，之后几天在宫里坐卧不安，来回踱步，焦急地等待前方的战报传来。
内心一直哆嗦的赵构累了，在大殿内小憩了一会，突然探马来报——
“建康府都统制王权看到金兵来势汹汹，竟然开溜了。”
“贪生怕死的王权，扰乱军心，不战自乱，朕要诛你九族！”宋高宗听了大惊失色，拍案而起。
赵构遂连忙下诏：“宣殿前司选锋军都统制李显忠，速去建康府接替王权。中书舍人虞允文前去慰劳将士。杨小二、杨小三，你们速速前往前线增援，不得有误，快！”
虞允文奉命到采石矶前线转了转，只见王权的败兵三三两两、垂头丧气的坐在地上，武器乱七八糟的放着，士兵异常低落。而临安城里的达官显贵忙得不亦乐乎，把家人、财产送往福建、两广地区。
前线、后方都是混乱不堪，金兵都还没有渡过长江呢。其时敌兵四十万，马倍之，宋军才一万八千。随从说：“公受命犒师，不受命督战，可能招致杀身之祸。”
虞允文慷慨陈词：“危及社稷，吾将安避！就算圣上怪罪下来，我一个扛着！”在其感召下，将军们斗志昂扬，当即表示众将表示服从命令听指挥，虞允文立招诸将，勉以忠义，积极部署防御。杨小二率的5000苗兵，一个个嗷嗷直叫，他们陆战、水战都擅长，杀敌立功的机会到了。
而对岸的完颜亮也正盘算着过江，恰巧金国大本营发生了内讧。担任东京留守的曹国公完颜雍(乌禄)发动兵变，称帝于辽阳改元大定，废完颜亮，断了他的后路。
乌禄曾因妻子被完颜亮看中，自己手中兵力不多，只好将妻子送往皇宫供完颜亮淫乐，其妻为保其命及清白半途自尽身亡。为此乌禄借完颜亮领兵在外的机会取得金国皇帝的合法地位，让这个禽兽不如的海陵王无家可归，同时也为妻子报仇，一箭双雕。
后院起火，就此撤军回汴都（开封）平定内乱，无功而返，很没有面子。没有退路了，先干掉赵构再说，完颜亮继续向南推进。
苏保衡所领的水师行至胶西陈家岛时，遭到宋将李宝水师的突然袭击。宋军炮火齐射，击中了金军的船只，船只都着火了，爆炸声不断，烧得金军无处可逃，着火的士兵纷纷跳海逃生。
宋军乘机向漂浮在海面的大批金军猛发羽箭，飞箭如蝗，落水的金兵一个个成了箭靶子。鬼哭狼嚎的惨叫声绵延不绝，陈家岛附近的海水被血染红了，尸体飘满了海面，金兵水军几乎全军覆没。苏保衡夺了一条船，在部下的拼死保护下，逃出包了围圈，才捡回了一条命。
十一月，水师伤亡殆尽，完颜亮的海路进攻计划泡汤了，他将数十万大军聚集在采石矶附近，命士卒架起浮桥，企图渡过长江天险。
北方呼呼的刮，长江水冰冷刺骨，不少的金兵在水中体力不支，被急流的江水冲的无影无踪。宋军的战船来回冲击，金军渡江计划搁浅。
夜晚，完颜亮派了二十来个水性超好的水军士兵偷渡长江，一个时辰后，他们找到了水位相对较浅、水流平缓的河段，并向完颜亮回报情况，此河段是宋军防守的盲区，非常安全，而且适合强渡。
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