刘彪大破耿弇，一时志得意满，想要痛打落水狗，趁势拿下祁县，于是他的噩梦开始了。
他将小小的祁县围得铁桶似的，四面攻打。
刘彪调来投石车，其中还有几辆连环霹雳车，要在远程将小小的祁县轰塌。
车还没在城外摆放好，城门大开，一辆辆大车推了出来，在城门外摆成一个半环形，车上置有强弩，一起发射。
这是冀州强弩中射程最远的弩箭，十分强悍，更厉害的是这些弩箭竟然是火箭，一旦钉在车上，便将木制的车子引燃。半天时间，便烧毁了数十辆投石车。
刘彪派出骑兵冲击敌军车阵，城上城下万弩齐发，水泼似的，骑兵损失惨重，人家的车阵还在那儿支着。
刘彪便舍弃了投石车，直接上肉搏战。将士们堆着云梯、冲车、霹雳车，四面一齐冲上去，想用人数优势将这小小城池迅速拿下。但是祁县虽小，却也有小的好处，那就是所需的防守人数少，而耿弇在城中足有六千兵马，防守这座小城绰绰有余。
汉军连续冲击几次，不仅没能攻进城去，反而伤亡了数百人。
当年的青州第一猛将王硕见了，将衣服一甩，光着上身，露出结实的腱子肉，提刀大叫道：“兄弟们，跟老子冲！”他就像只野豹子似的冲了上去。
当年赤眉军纵横南北，攻取城池不知凡几，其中泰山营号称“无城不克”，大多是王硕的功劳。濮阳城高且坚，一直攻打不下，王硕也是这么光着膀子冲了上去，先登上城，一战定乾坤。
现在成为了将军的王硕还是当年那副模样，亲处带队，率他的一帮敢死队的兄弟猛冲上去，和守军展开激烈的搏杀。
这是最精锐的步兵，城内防守很吃力，战斗相当惨烈。有十几人一度冲上了城头，却被耿弇亲自率军，拼命围攻，最后或死或伤，全都被赶下城头，未能建功。
王硕在爬云梯的时候，被一只箭射在肩膀上，翻身掉了下来，好在爬得还不算高，才捡了一条命，被他的兄弟们拼死抢了回来。
他的受伤，使得这一天的强攻终结，汉军全部退去。
云梯攻不上去，刘彪又调来撞车，猛撞城门和城墙，怦然有声，土屑四溅。
城上将草木枯枝一股脑地丢下来，然后用大桶装满油脂，居高临下倾倒之上，投以火把，将车点燃烧毁，丢掉了无数撞车和冲车之后，刘彪又一次无功而返。
刘彪又连夜派人挖地道，而耿弇就派人挖深沟，只要城外的地道挖到了深沟之处，露头一个杀死一个。在沟中露出的地道口，耿弇命人塞柴草进去，放火点燃，用风囊鼓风，将烟吹送进去，将地道中的士卒烧死、熏死。
刘彪开始学***陛下的心理战，试图招降耿弇，派人向城中喊话，送信，说是阳曲和上艾敌军都被歼灭，祁县外无援军，已成一座孤城，若耿弇能投降，他将向皇帝陛下保举，保他荣华富贵。
耿弇回答说，朝廷大军已入函谷关，长安城破，只余河东太原，让刘彪投降，立即封他为万户侯。
“他真敢，还封我为万户侯！”刘彪笑骂着，又传令下去，告诉城中士兵，凡能斩耿弇头来降者，赏金百万，绢万匹。耿弇回答，凡能斩刘彪首来降者，赏金十万，绢一千匹，因为刘彪比他耿弇贱十倍。
刘彪大怒，又率军强攻，但一直不能攻克。
攻了二十天的城，刘彪无所不用其极，终是不能突破小小的祁县，反而损折了不少人马，这使他感到深深的挫折，刚刚大胜的骄傲已无影无踪。
“这耿弇好像也不是一打就趴窝的家伙，反正守城还是蛮厉害的。”刘彪想道。
他哪里知道，要不是耿弇在军备上与他有代差，经历了马镫骑兵的降维打击，他刘彪还真就不一定能干得过耿弇。
在诸般强攻无效的情况下，刘彪决定采取围困之策，因为对方粮食准备比较充分，他便从水源上打起了主意。
祁县的用水多是从城外汾水支流引进来的，刘彪便征发附近百姓，一道开挖新渠，将河水引向别处，绕开了祁县，一连挖了几天，终于挖成了。
这一点比较要命，因城内除了士兵和百姓之外，还有数千战马，用水量很大。耿弇便在城中打井，城里人全都动员起来打井，打了许多眼井，虽然不能像从前那般随意用水，但是也算是勉强能供应全城的需求了。
刘彪见渴不到耿弇，也没什么更好的法子。他没有想到，耿弇势盛时，三万大军被他一击而溃，而在耿弇势穷时，六千残兵让他的大军毫无办法。
他的大胜之师竟然拿不下这么一座小小的城池，如今只好变攻城为长期围困了。
祁县有三个城门，刘彪在每个城门外派两千骑兵和一千步兵看守，防备敌军从城里逃出来。
其实耿弇现在根本没法子从祁县出来，目前他唯一能倚仗的便是这四面城墙，一旦离开祁县，他的军队会被敌军骑兵轻松消灭。
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