吴化文公开投敌后，虽然带去的部队不是很多，但日军、汪伪依然按照承诺委任为日伪第三方面军总司令，协同日军进攻八路军。他还去晋见的华北派遣军司令岗村宁次，公开宣布支持日军的“和平运动”，并在济南发表《和运宣言》。吴化文曾言“跟谁不是吃饭”，乱世中以求存为先。
汪伪调集了伪第十军军长荣子恒部、伪“剿共军”第一路张步云部配合吴化文作战，日军独立第五混成旅团负责为吴化文部提供火力支援和战术指导?。吴化文以带出来的近2000残部为基础，疯狂扩编。组编了第三方面军直属第1军，军长于怀安（原新编第4师第1团团长），兵力约1.2万人，成为山东伪军主力之一?。
吴化文对牟中珩、于学忠及所部第51军恨之入骨，自投降汪伪后就开始筹划对第51军的报复。
苏鲁战区如今是王小二过年一年，一年不如一年。苏北韩德勒部就不说了，一言难尽，山东防区也严重萎缩，粮食、物资、兵源受到制约，部队越来越少，第51军自去年遭受重创后，一直到现在也未能恢复，现在是得到了6000人的补充，但武器弹药严重不足，特别是重武器。第57军111师又脱离了建制。
苏鲁战区于学忠考虑到这些头就痛，所幸中共并未毁约，为苏鲁战区提供部分补给，才让战区能勉强维持下去。于学忠也是很郁闷，按战区划分，理论上中共在山东的根据地都属于苏鲁战区，但理论归理论，在敌后通常是以实力说话，中共在山东的实力完全不是苏鲁战区可以相比，中共在根据地屯垦、发展民生，执行的政策很多都是民国法律规定的，可作为国府的苏鲁战区因为太多的迁扯反而无法实行，中共所取得的成绩在于学忠看来是可望而不可及。于学忠都考虑过是否要退出山东。
屋漏偏逢连夜雨，吴化文在投敌一个月后，引导日军进攻苏鲁战区总部及第51军第113师防区。日军独立第五、第六混成旅团和第七旅团及一部，连同吴化文部共计2.5万余人，在山东派遣军第十二军司令土桥一茨的指挥下，向安丘城顶山发动了拉网式大扫荡。国民党城顶山周边驻军总兵力余人，抵抗不住日伪军的进攻。
双方激战了6天，苏鲁战区中将政治部主任周复阵亡，第113师少将参谋长张植桴阵亡，113师师长韩子乾和挺进第二纵队司令厉文礼被俘。此次战役使鲁苏战区主力51军遭受重创，虽然歼灭了日伪军共千余人，但自己也付出了千余人伤亡、千余人失踪的惨重代价，部队损失过半。主力师113师更是基本被打残。苏鲁战区司令部及残余部队在安丘站不住脚，在沂山军区、鲁中军区的接应下，转头向西冲进了沂蒙根据地。
沂山军区、鲁中军区派出有力部队阻挡追击苏鲁战区的日伪部队，在临驹、大关、沂水一线与日伪军对峙。这是一年内沂蒙军区第二次救苏鲁战区司令部于危难之中，苏鲁战区司令于学忠脸上有些挂不住。
然而坏消息一个接着一个到来，山东游击队第2纵队司令厉文礼被俘投敌，国军第113师师长韩子乾被俘投敌。接踵而至的坏消息像一记又一记的闷棍砸在于学忠的头上。在七里店不长的时间里，于学忠仿佛过了几年。
想当年于学忠带领着51军、57军6万余人来到山东这个地方，一年不到的时间部队发展到15万，是何等的意气风发，想不到短短三年的时间，局势崩坏到如此，部队是死的死、散的散，居然到了无法落脚的地步。想到这里，于学忠心里不由得一阵心痛。
苏鲁战区及残部在沂蒙根据地受到了沂蒙军区的接济，但熟话说的好，在屋檐子不得不低头，虽然中共并末提出过分的要求，但于学忠总觉得寄人黎下并不舒服，他在等待日军扫荡结束尽快返回安丘城顶山，然而事情的发展并未如他所愿，鬼子并未轻易撤走，而且关文化部利用他们对根据地的熟悉，大肆破坏根据地政权和设施，断绝苏鲁战区发展潜力。
于学忠有时也在反思以前对吴化文部是否太过苛刻，才造成了如今不可收拾的局面。想了几天，答案是否定的，中共有对吴化文部进行补给，吴化文部并未逼入绝境，一切都是形势使然，日军作战重点由正面战场转到巩固后方后，敌后战场形势恶化，日军表现实力强劲，各地实力派为保存实力，在实力派看来与日军合作变成了一个不错的途径，人在面临生与死之间，手中实力在存与亡之间，民族大义对这些实力派的约束起不到决定性的作用。于学忠可以想象，今天有吴化文，明天就可能有王化文、张化文、刘化文。
于学忠有些后悔为什么没有早一步来到山东，为什么没有像中共一样建立稳固的根据地、搭建完备的地方政权。然而这一切都晚了，于学忠感觉苏鲁战区在山东的时间恐怕不多了。
自古得民心者得天下，苏鲁战区走到这样的局面也不是于学忠个人能解决的，这与国府的统治基础有很大的关系，国府党派林立，又与地主、买办、资本家勾连的太深，使其在执政的过程中，受到的阻力太大。而我党则不同，完全植根于最广大劳苦大众之中，行事没有国党那么多顾忌。
此时山东西面的河南，饥荒已经到达了高峰，上百万上千万的灾民每天都挣扎在生死线上，国民政府承担不了责任，汪伪、日军也在踢皮球，只有我军在竭尽全力救助。老百姓不是傻的，谁对他们好，他们的眼睛是雪亮的。国府、汪伪政府中不乏聪明人，利用国难敛财，买卖人口，黑市倒粮。就这样的行为，他们何谈能得到百姓的支持。
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