杨盛见上邽难以攻克，本已萌生退意，得知夏军大举进攻关中，晋军节节败退之后，顿时又打消了退兵的念头。
杨盛时年五十四岁，身高七尺，长须浓黑，一对大刀眉让他整个人看上去极有威严，他鼓舞众人道：“刘裕留十岁小儿守关中，必不是赫连勃勃之敌，如今关中晋军龟缩于长安不敢出，秦州这支兵马形同弃子，军心必定动摇，只要我们先灭掉大虫岭的援军，上邽将不攻自破。”
杨盛的次子杨难当也附和道：“父亲所言极是，杨禹手下，除了其兄杨朗千余人马还堪一战外，其余不过是些刚拉起来的乌合之众，杨禹在襄武之所以能击败乞伏昙达，据说是使了妖法，但所谓的妖法，骗骗无知的乞伏人还行，咱们只要不把他当回事，杨禹只会作法自毙。”
仇池国力虽然弱于西秦，但氐人总体上是看不起乞伏人的，毕竟氐人在前秦时阔过，他们的组织能力确实强于乞伏人。
仇池占据的武都、阴平两郡卡在汉中、关中、陇右这三大地块的战略节点上，其所处的位置如此特殊，而地小民寡，这么多年之所以没有被各大势力吞并，其中一个原因就是氐人在当初入主中原时，学到了比较强的组织能力。
一个国家要是没有组织能力，再大也只是一盘散沙，反之，有比较强的组织能力后，小国也能迸发出很强的战力。
相对于鲜卑乞伏部这些没有进入过中原的游牧部族，仇池就属于后者，是以杨难当颇看不起西秦军队的战力。
这次随杨盛前来攻打上邽的除了次子杨难当，侄子杨倦外，还有参军席难，征北将军苻都，振武将军韩定方。
见杨盛和杨难当父子俩都无意退兵，苻都和韩定方不好再说什么，只有席难劝道：“大王，先前刘裕离开关中时，杨禹所部正承受我军与乞伏昙达两面夹击，当时上邽尚且未溃，如今杨禹大败乞伏昙达，上邽军心大振，而我军受阻于上邽城下日久，渐成疲兵，大虫岭的杨朗援军不断增多，我军几次强攻都未能破敌，如今再想攻下大虫岭谈何容易。”
杨难当年轻气盛，答道：“杨朗援军再多，也不过是些乌合之众，这些天他如同缩头乌龟，再也不敢出战，足见其已是强弩之末，我军若是就这么撤走，那才是错失良机呢？”
席难见杨难当如此看待杨朗，感觉是大错特错，立即反驳道：“先前上邽城危，杨朗只有千余人马，尚且拼命袭扰，使我军不能全力攻城，如今各路援军到来，杨朗步骑合计已过万，反而龟缩不出，这是因为襄武捷报传来，上邽守军士气大振，杨朗不再担心上邽破城，这才转变战术，想将我军拖在上邽城下，待我箭尽粮绝时再与我军决战啊！”
杨盛大刀眉一挑，说道：“席参军所言，或许不差，但这也说明杨朗目前对我军并无胜算，因此才想拖延时间。这些年来，我们虽苦心经营，但仅凭武都、阴平两郡，地窄众寡，终难有作为，这次是上天赐与我氐人的良机，若能破杨朗，则上邽必下，上邽一下，则整个秦州便不在话下。为此，本王将不惜代价，誓破大虫岭，拿下上邽城！”
杨盛的话掷地有声，众人不复再论，于是集结起两万大军，全力向大虫岭压去。
先前杨朗虽退守大虫岭，但随时可换地儿，在赵晟、李信、郭曜万余步兵到来后，想随时转换地方便不可能的了，于是营寨不断加固，壕沟不断挖深，俨然成了一个堡垒。
杨盛大军层层围住营寨后，派人到寨门外不断谩骂挑战，杨朗皆置之不理，杨盛无奈，只好下令强攻。
双方血战多日，杨盛折损千余之众，大将韩定方亦伤于流矢，期间轮到上邽城内的杨子安不断率军出城骚扰，杨盛只派少量兵力与杨子安周旋，主力仍猛攻大虫岭不止。
义熙十三年十一月，直到杨禹率大军到来，杨盛见事不可为，才心有不甘的撤军。
与乞伏昙达撤军时的忙乱不仓皇不同，杨盛退兵时井然有序，杨禹与杨朗亲率三万大军追击，一路上双方不断交战，互有伤亡，都没讨得便宜。
上邽到祁山一百里，主要为黄土梁峁沟壑区，峁水朝西南方向流去，河谷地势比较平坦开阔，不易于防守，杨禹如此大举追击杨盛，是想夺回祁山，堵住杨盛北上的通道。
杨盛退至卤城后，想占据卤城固守。卤城位于峁水下游，离祁山堡大概十余里远，城中有盐井，水满自流，自古便是西北重要的产盐地，从战国时起官方便于卤城设立盐官，高峰时有盐户两三百户，年产盐一两百万斤，这就像是一只下金蛋的鸡，杨盛当然不想放弃。
而杨禹对卤城更是势在必得，他命三万大军于城外安营扎寨，大有耗死杨盛之势。
从上邽到卤城，不仅路程比较近，而且是顺流而下，粮草运输相对容易。
而从武都到卤城，不仅路途较远，而且山势险峻，道路更加难行，后勤对杨盛来说绝对是个恶梦。
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