荀息回去报告晋侯，说：“虞公收了玉璧和骏马，答应借道了。”献公一听，就要亲自带兵去攻打虢国。里克说：“虢国不难打，不用您亲自去。”献公问：“那咋打？”里克说：“虢国的都城在上阳，门户在下阳，打下下阳，虢国就没救了。我虽然没本事，愿意去试试，要是打不赢，甘愿受罚。”献公就拜里克为大将，荀息为副将，带着四百辆战车去攻打虢国，还先派人告诉虞国出兵的时间。虞公说：“我收了人家的重宝，没啥报答的，愿意出兵相助。”荀息说：“您出兵不如把下阳献给我们。”虞公瞪大了眼睛，说：“下阳是虢国守的，我咋能献出去？”荀息笑着说：“我听说虢公正在桑田和犬戎大战，胜负还不知道。您就说去帮忙，把兵车献出去，偷偷让我们的兵进去，下阳就到手了。我有一百辆铁叶车，您随便用。”虞公稀里糊涂地就答应了。
守将舟之侨以为真的是来帮忙的，打开城门让兵车进去。结果车里藏着晋国的士兵，一进城就开始动手，想关门也来不及了。里克带着兵长驱直入，舟之侨丢了下阳，怕虢公怪罪，干脆投降了晋国。里克让他当向导，去攻打上阳。
再说虢公在桑田，听说晋国攻破了下阳，急忙带兵往回赶，半路上被犬戎杀了个回马枪，打得落花流水，只剩下几十辆战车，狼狈地逃到上阳守城，急得像热锅上的蚂蚁，一点办法也没有。晋国军队到了，围着城挖了个大沟，把城围得水泄不通。从八月围到十二月，城里柴火烧光了，粮食也吃完了，连着打仗也打不赢，士兵们都累得不行了，老百姓整天哭天喊地。里克让舟之侨写了封信，射到城里，劝虢公投降。虢公咬着牙说：“我先君是周天子的卿士，我不能向诸侯投降！”当天夜里，打开城门，带着家眷逃往京城去了。
里克也不追，老百姓拿着香花灯烛，欢迎里克进城。里克安抚百姓，一点东西都没抢，还留了些兵守城。把虢国府库的财宝都装上，拿出十分之三，再加上美女歌舞队，送给虞公，虞公更高兴了。
里克一边派人向晋侯报告，自己假装生病，在城外休息，等病好了再走。虞公时不时地送药问候，折腾了一个多月。
突然探子来报：“晋侯的兵在郊外！”虞公奇怪地问：“来干啥？”探子说：“怕里克攻打虢国没成功，来接应的。”虞公说：“我正想见见晋君，好好聊聊，他来了正好。”急忙跑到郊外迎接，摆酒招待。两位国君见面，互相客气了一番，不必多说。
献公约虞公一起到箕山打猎。虞公想在晋国人面前显摆显摆，把城里的好兵好马都拉出来，和晋侯比赛谁跑得快。这天，从早上打到下午，围场还没撤，突然有人来报：“城里着火了！”献公满不在乎地说：“肯定是老百姓不小心，一会儿就灭了。”非要再打一圈。
大夫百里奚偷偷跟虞公说：“听说城里出乱子了，您别待了，快跑吧！”虞公这才慌了神，跟晋侯告辞，先回去了。
半路上，看到老百姓到处乱跑，都说：“城池被晋兵趁虚而入攻破了！”虞公气得脸通红，大骂：“混蛋！”叫人赶紧赶路，到了城边，只见城楼上站着一员大将，威风凛凛，大声说：“以前您借道给我，现在再把国家借给我，多谢啦！”虞公又气又急，要攻城，城头上梆子一响，箭像雨点一样射下来，虞公赶紧叫车往回跑，让人催后面的车马。士兵来报告：“后面的车走得慢，都被晋兵截住了，有的投降了，有的被杀了，车马都被晋国人抢走了，晋侯的大军也快到了！”虞公这下可惨了，进也不是，退也不是，后悔得直跺脚，说：“悔不该不听宫之奇的话啊！”看到百里奚在旁边，埋怨道：“当时你咋不说话？”百里奚苦笑着说：“您连宫之奇的话都不听，能听我的吗？我不说话，就是想在这时候陪着您。”虞公正着急呢，后面来了一辆单车，一看，是虢国降将舟之侨。虞公脸“刷”地一下红了。舟之侨说：“您错信别人，丢了虢国，这都过去了。现在您与其跑到别的国家，不如投降晋国。晋君宽宏大量，肯定不会害您，还会好好招待您，您别犹豫了。”虞公心里七上八下，正不知道咋办，晋献公来了，派人请虞公去见面。虞公没办法，只好硬着头皮去。献公笑着说：“我来，就是想把玉璧和骏马的账算一算。”说罢，便命人将虞公安排到后车，在军中留宿。百里奚紧紧相随，不离不弃。旁人见状，打趣他说：“虞国都没了，你还跟着，图啥呢？”百里奚却一脸严肃，说道：“我吃了虞公这么多年的俸禄，这个时候怎能弃他而去？这就叫‘滴水之恩，当涌泉相报’，哪怕只剩下最后一滴水，我也得守着。”献公进入虞国都城，安抚百姓，荀息则左手托着玉璧，右手牵着骏马，得意洋洋地走上前，说道：“主公，臣的计谋成功了！现在，请让我把玉璧归还到府库，骏马送回马厩吧。”献公见此情形，心中大喜，忍不住夸赞道：“荀息啊，你可真是足智多谋！这一招‘假途灭虢’，玩得漂亮！”髯翁有诗云：
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