薛岳不复往昔之锐气，将长沙交予粤第四军，自己则一口气奔至百公里外的耒阳遥控指挥。
令人费解的是，薛岳临行之际还设下一局，令战区总参谋赵子立、粤第四军军长张德能，炮兵主官王若卿三人共同守卫长沙，且彼此之间互不统属，未明确谁为总指挥。以致日寇即将兵临城下，城内却三人三台戏，争执不休。
赵子立一个政治素人，看问题冷静客观，没那么多杂念，他主张重点守岳麓。
军长张德能早就习惯了薛岳的家长式做风，4军凡事都得薛插手，薛说了算。张跟赵争了半天，各自分家。
4 军的 3 个师，仅以 1 个师镇守方圆 50 里的岳麓山，另外 2 个师则负责守卫市区。待到战斗打响，张德能方才意识到岳麓山的重要性，然而他却犹豫了两日。
最终在催促之下，他才勉为其难地临时调兵过江增援岳麓山。怎奈船只早已被粤军拿去运送民财，一时之间，船少人多，再加上临阵变动，市区的留守部队误以为他们要逃跑，无心抵抗，纷纷涌向渡口，致使秩序大乱。
最终，市区未能守住，岳麓山也失守了，还酿成了淹死千人、被俘二千的惨剧。更多的人溃散到周边各县，收拢的仅有 6500 人。这支素有“粤军之母”之称的主力军，就这样丧失了再战的能力。
最为可惜的是炮兵，据 9 战区炮兵指挥部参谋长陈宏樟回忆，150 榴弹炮 6 门、苏制 762 野炮 11 门、德制卜福式 75 山炮 12 门、美式 75 山炮 12 门、37 战防炮 4 门，全部落入敌手。
即便战况如此，赵子立依托岳麓山轰击江东市区的 58 师团，仍然造成了不小的杀伤。据高木义辉的回忆，58 师团进攻市区颇为不顺，一度受阻两日，“战死者、负伤者不断出现，士兵数量持续减少”。
后来拿下市区，师团也减员颇多，“兵员非常减少，不论如何都要设法补充”，师团不得不中止追击，在长沙不远的湘乡停兵不进，“等待着补充的到来，并等待着体力的恢复”。
强攻岳麓山的日34师团，遭遇守军一轮又一轮的反冲击，216联队攻山4天就战死75人，可见整个师团伤亡必不在少数。
薛岳不知是何心态，不光断送了同僚的前途，还葬送了他仅有的嫡系粤4军，葬送了张德能，葬送了军参谋长罗涛溪 、还有猛将杨继震。还葬送了中国战场所剩不多的炮兵集群。
短短三日，长沙便被日军攻克。
敌军既未受到迟滞，也未受到实质削弱，这给蒋介石带来了巨大压力。在盟国的斥责之下，他不得不于衡阳硬扛日寇。
倘若薛岳仅止于此，那豫湘桂战役的结局或许不至于如此。
令人无法原谅的是，他明知日军一号作战的主攻路线，是攻占衡阳，继而沿着湘桂线向西南直入广西。
身为中国第九战区司令，薛岳于公于理都应在湘桂线设立指挥中心，集结所有兵力，围绕此中心展开衡阳会战。如此，北可支援衡阳，南可保卫桂黔大后方。
然而，他却避开日军的主攻方向，率领几个主力军迅速撤至湘东南、湘赣边一线，在那里作壁上观。虽说是守卫粤汉线，实则是等着看白崇禧的笑话，看对他有知遇之恩的常队长的笑话。
打下长沙后，日军分兵10万，进攻衡阳。
当时守卫衡阳的任务由方先觉率领的第十军承担，尽管兵力仅有1.7万，而且这支部队刚从前线撤回，正在进行补充和修整，是一支残缺不全的军队，面对10万日军，形势极为不利。这场血战，持续了整整47天。
方先觉的部队不仅奇迹般地坚守了47天，还对日军造成了重创。整个抗日战争中，中日双方最为惊人的伤亡比例，正是在衡阳保卫战中创造的。
日军死伤人数超过6万，其中2.9万人阵亡；战场上直接被击毙的高级指挥官多达300余名。这个数字十分惊人，因为日军进攻衡阳的总兵力不过10万。
日军战史中记述：“此役，牺牲之大，令人苦骇，是苦难战役。”
然而，作为包围方的日军，后勤供应源源不断，不仅弹药和粮食始终充足，伤兵也能够撤回休整，同时还能不断得到增援。
尽管10万日军伤亡超过6万，但围攻衡阳的兵力反而增至11万，而且这11万人全都是战斗力完好的士兵，所有伤员已被撤至后方接受治疗。
相反，方先觉部队的可战之兵从1.7万人锐减至仅千余人，双方的兵力对比由最初的1比6扩大到了1比100，甚至连浮萍都已吃完多日。
方先觉决定向日军有条件投降，提出了一系列要求，如“确保存活官兵的安全，并给予休整时间；收容和照料伤兵，郑重安葬阵亡将士，同时保留第十军的建制”等。
至此，衡阳保卫战历时47天落下帷幕，日军随即进城。
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