汉帝刘备章武五年七月，太尉庞统亲率七千精锐步卒自南郑出，先循沔水东下，自石泉转入子午谷，昼夜疾行，以袭关中。
庞士元之所以行此险计，完全是被逼出来的。
话说刘备在曹魏代汉后不久称帝，与原本历史上不同，没有设置丞相一职，而按旧制建三公，以庞统为太尉、许靖为司徒、法正为司空，并且趁此机会，明升暗降，基本上剥夺了庞、法二人的实权真正的行政权掌握在尚书令射援手中。
因为以庞统为首的荆州派和以法正为首的东州派互相攻讦，争权夺势，搞得刘玄德非常头痛当初秦宓曾献一计，可惜治标不治本。正如秦宓所言：“譬如林中多兽，狼狈乃可为奸，谋共食也；但其食少，必相争斗……今明公欲自守也，以待魏之来攻，守而人心恐乱，人心乱而内纷必起。若即兵发于外，使各有所欲，各有所取，内纷乃息矣。”当一个势力暂时缺乏对外扩张的势头的时候，内部纷争是很难遏止住的。
刘备并非不想“兵发于外”，使群臣“各有所欲，各有所取”，问题取交、广而交、广失，定南中而南中尚不能为国固势，欲联吕布，吕奉先又被忽悠到西域去了……他暂时并没有大举北伐或者东征的实力，怎敢轻易向曹魏动兵？
所以才趁着称帝的机会，把两派的首脑全都拱上三公高位，却剥夺了实权，暂且把这矛盾给按了下去。
可是曹魏既得交、广，复定凉州，已经对蜀中形成了三面包围之势，迟早都会发兵来攻的。对此，蜀汉君臣并未贪图安逸而放松了警惕心。尤其曹魏得国时日尚短，中原地区还有不少士人心向炎刘。蜀汉外派的间谍因此如鱼得水，异常活跃。对于曹操打算三道发兵，于本岁秋后来攻，自然也摸到了一些端倪。
消息报至成都，刘备即召群臣商议。庞统和法正虽然丧失了对于具体事务的掌控权，于国家大政方针的发言权尚在，当即就在朝堂上展开了激烈的争论。
法正的建议，是固守汉中，以使曹军无隙可趁。主动撤退，然后再等待天下大势之变或者等曹操挂掉。他说了：“易云：‘重门击柝，以待暴客，盖取诸豫。’今可于汉中凭山建垒，封闭各道，以候敌来。于武都可命骠骑将军（马超）联络羌胡，侧翼夹击之，或可避来日之大难也。”
庞统一撇嘴：“孝直所言，果能破敌否？”
转过身去，举笏以向刘备：“陛下入蜀。已将十岁，而府库尚不充盈，野有饿殍。所部并南夷、青羌，亦不过十万之数，若俱驱之汉中，倘贼循江以向三巴，或自交趾而向南中，又如何处？若分守各要，汉中如何‘重门’？”
刘备集团的财政状况是比较糟糕的，原因就在于昔日刘璋治蜀，颟顸暗弱。搞得地方豪门与中央政权相互敌视，进而又引发了赵韪等人的长期叛乱。刘备入川拿到手的，本来就是一个烂摊子。在原本的历史上。刘备能够出到十余万大军讨伐东吴，也就到头啦，这还多亏了入蜀之前先有荆州，多年积聚所致。可是在这条时间线上，刘备入蜀前基本就是棵无根之草，光蜀地那点儿产出，可真不够他消耗啊。
所谓“天府之国”，其实也就指的成都盆地那一小片儿地方，田土尚算肥沃；虽曾一度攻取交、广，问题那地方实在太过偏远啦，而且贫瘠，真的对中央税收没能产生多少补益。
原本历史上诸葛孔明在刘备死后，以天才之能独执蜀政，在曹魏完全不理睬的前提下积聚数载，又下南中，才终于凑出了五六万人一出祁山那还得靠侧翼有盟友东吴，以及跟自己暗通款曲的孟达在，可以不设重兵防守。如今蜀汉三面皆敌，正如庞统所言，你不可能不分兵把守啊，那么能够参与汉中战役的，究竟还剩下多少人？能够拦得住曹魏大举来攻吗？
还有些话，庞统并未明言，那就是现任汉中太守、北部督是李严，乃法正的嫡系。论私，他不能把全军都压在汉中，从而极大扩充东州党的军权；论公，他还真瞧不大上李严。李正方自视过高，而且跟法正一个性子，都不善于跟人交往，与同僚之间矛盾重重其麾下牙门将王冲就因此而叛逃曹魏去了虽然汉中之战不大可能以李严为主将，但他终究是地头蛇啊，客将入汉，再被他气出个好歹来怎么办？
所以庞统的建议是抢先对曹魏发起进攻，以打乱曹军的攻击节奏，然后才有机会极大杀伤敌军，使得曹魏三五年内都不敢再正眼以觑蜀汉。
庞统提议，两路出兵，一由马超出武都，联络羌胡，以牵绊曹魏凉州方面的军事力量，二自褒斜路直取关中。
法正当即提出反对意见，说以攻代守是可以的，但恐怕作用不大“褒斜道狭，大军难行，且敌已命重将屯郿县，恐难取事。”
军师将军徐庶提出来：“若虑道狭难行，可出祁山，循山西坦道而行，输运亦易也。”
法正一撇嘴：“若自祁山出，是向天水也，与骠骑攻凉州何所异耶？”你照样只能牵制对方凉州方面的力量，对于雍州方面，仍然只能防守啊反倒削弱了固守汉中的兵力。于是转向刘备：“若欲以攻为守，可出者唯凉州也，请仍以正计，使骠骑联络羌胡，而主力固守汉中。”
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