自己则带领两万秦军，直扑武关，支援正在武关的王简守军。
若是屈（熊）瑕能够稳住阵脚，依靠兵力的优势，阻击桓章的秦军，楚军倒也不会吃多大亏。可惜屈（熊）瑕平时在楚国耀武扬威作威作福，依仗自己楚国公子的地位，不学无术，到了战场根本就不是个将才，他见楚军士气低迷，撤离上庸，退到方城（楚国长城）之内的南阳郡。
在屈（熊）瑕看来，战争结束了，自己不久以后可以回到屈邑，继续过着土霸王的日子。
谁料秦将桓章却并不给屈（熊）瑕这个机会，他兵力不占优势，却挥师攻打方城，并且打开了几个缺口。
楚国方城是在楚国西侧，楚国修建的一座延绵几百里的长城，楚军不可能在每一段都派重兵防御，再加上屈（熊）瑕也没有增兵防御方城，才给桓章攻入方城的机会。
现在屈（熊）瑕统领的楚军，人心惶惶，人人自危，只盼着早日退回屈邑（屈瑕的封地），结束这段不开心的日子。
屈（熊）瑕下令继续退兵，很快他就知道，什么叫兵败如山倒！
兵力处于明显劣势的桓章，却紧紧尾随着撤退的楚军，给予狠狠的打击，桓章继续利用心理上的优势扩大战果，桓章的确是个将才。
楚军丢盔弃甲，不成体系，四散往南阳各地逃跑。屈（熊）瑕夹在军队当中，一直逃到国都丹阳附近。
就在秦将桓章追击屈（熊）瑕的时候，秦国武关之外，另一场大战也在激烈地进行着。
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