而城下高句丽军士兵也没有坐以待毙，更没有给予隋军喘息之机，纷纷用箭矢还击，剩下的巢车和云梯车方阵也有调整方向，以免瞄准好方向的投石车、床弩打击。
针对敌军的变化，麦孟才和韦匡伯也下令士兵调整投石车和床弩。
等到火势变小，高句丽军再次加在攻势。
高句丽军这一次连手扶梯一般的云梯也用上了，这种云梯的威力远远不如云梯车，也容易被守军推倒，但贵在轻便、灵活。两队士兵一手持盾挡箭、一手提着梯柱，合力飞快向前冲。
战了不到三刻，几十架云梯就架到了城上，梯柱上钉着铁爪，当梯子砸在城垛之上，便牢牢抓住城垛，令守军士兵无法将之推倒，然而城里的隋军士兵虽然推不倒它，却能暴力将之摧毁。
将士们挥舞着一把把铁锤，奋力将铁爪、梯柱往侧面砸去，当一边梯柱架了空，云梯就向一边倾倒，上面的士兵纷纷掉了下去，但是城上地势有限，而敌军架置的云梯又多，也有很多云梯成功的架好、架牢。
然而隋军士兵虽然来自幽州水师、兵力也是由水贼和光渔民构成，但他们经过一场又一场战斗，也蜕变成了真正的勇士，眼见敌军纷纷爬上，一个个咆哮着上前，用长矛刺杀爬上来的敌军。高句丽士兵但凡冒出头，立刻有三名士兵轮着将之刺死，滚下的尸体将云梯上的士兵砸落一地。
一名高句丽主将等到云梯停稳，便一手拿盾一手拿刀，他完全不惧上面的滚石、箭矢，勇猛的沿着云梯向城头攀爬，同时大声叫道：“随我杀上城去。”
他用盾牌架扫开疾刺而来的长矛，人已爬了上来，战刀左格右砍，势如猛虎的斩杀了几名隋军士兵。
“休要猖狂！”韦匡伯也在战斗中成了一名合格的战士，他见这里出现了危机，立刻带着几名韦家家兵冲了过来，挥刀重重的砍在盾牌之上，“砰”的一声响声中，巨大的力量让对方震退几步。
两名韦家家兵在敌将踉跄后退之际，手中长矛如毒蛇一般刺入盾牌两侧的身体之中，一起合力将对方推到城垛之前，再一发力，将之推下城楼。
在尸体滚下之际，守军连忙扑上，将云梯砸倒。
武斌看到城头之上乱成了一团，大喜的下令道：“立刻传我军令，只要攻破娘娘城，城中一切都归将士们所有，第一名登城勇士，赏黄金百两、升千夫长；如是千夫长，连升三级。”
激烈士气最简单的办法就是金银财宝、权位和美色，随着这项命令层层下达，高句丽军的士兵的攻势更加狂猛，前方的攻城军纷纷奋死搏命。
守城隋军压力骤然大增，几次都被高句丽军士兵攻了上去，隋军士兵的死伤剧增。
城防岌岌可危，失守只是时间的问题。
持续了三天的攻防城在这一刻，终于到了十分危机的时刻，形势也越来越朝不利隋军的方向发展，但是主将麦孟才却是无动于衷，他沉着的指挥将士们应战、哪里有险情，便派预备的士兵补上。但是从他不时向东北观望的目光来看，他的心也乱了。
他叹息一声，心说援军如果再不来，他也只有率军殉城了。
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