民国二十八年（1939年）9月1日，冈村宁次制定作战方针，据判断修水河当面中国军为25个师，日军为了打击中国军队继续抗战的意志，决定在9月中旬以后，开始奇袭攻击，以期在最短期间内，捕捉第九战区主力部队，将其歼灭于湘赣北部平江及修水周围地区。为此，日军第11军集中第6、第33、第101、第106师团及3个旅团（包括海军、航空兵各一部）约10万兵力，在司令官冈村宁次指挥下，采取奔袭攻击的方针，进攻长沙。
9月13日，日军秘密部署完成，日军第11军的战斗指挥所进驻咸宁，冈村宁次亲临指挥作战。正式下达作战命令。主要内容是：为隐蔽主攻方向，迷惑、牵制中国军队，第106师团于9月15日先开始进攻，由奉新以西突破守军第1、第19集团军阵地，进出至其侧后，歼灭守军于高安西北地区；第33师团由通城向麦市、渣津突进。打击当地的中国军第27、30集团军。军主力于9月23日拂晓发起进攻，其中第6师团由新墙镇以西向汨水南高地正面突进；其左翼奈良支队由杨林街以西向浯口、汨水北岸突进；其右翼上村支队于9月23日拂晓在营田登陆；向汨罗江上游平江地区攻击前进，这三支部队协同歼灭该地区中国守军第15集团军。整个战役预计20-30天，10月10日至15日返回原驻地。
与此同时，国军方面薛岳也开始调兵遣将，部署兵力。当时，第九战区共有21个军又3个挺进纵队，共52个师；国民政府军事委员会配属4个军（第4、第5、第99及新编第6军）又1个师（第11师），总计25个军63个师50万人，投入作战序列的部队有21个军49个师又3个挺进纵队（实际参战兵力为35个师又3个挺进纵队30万人）。至9月中旬，其兵力具体部署情况如下：
第1集团军第58、第60军守备靖安、奉新以西张家山、麻下、会埠一线阵地；
第20集团军第32、第49军守备莲花山、马形山以及锦江右岸阵地；
第15集团军以第52军主力守备新墙河阵地，第79军守备南江桥至麦市间阵地，第37军守备湘阴以北湘江和汨罗江右岸阵地；
第27集团军第20军前出咸宁、崇阳地区，第73军集结于渣津地区；
第30集团军第72、第78军共4个师守备武宁以西蒲田桥、琵琶山一带阵地；
湘鄂赣边区挺进军位于通山、大冶、阳新地区；
第4、第70、第74、第5、第99、新编第6军和第11师共15个师为战区总预备队，分别集结于长沙以南、以东的湘潭、株洲、衡山、衡阳、浏阳及赣北上高、宜丰、万载等地。
另外，防守洞庭湖与湘西方面的为第6战区第19集团军（辖第53、第54、第87军等部），为了便于协同作战，老蒋把该集团军也配属给第9战区薛岳指挥。
民国二十八年9月14日，参与攻占南昌的，赣北日军第106师团中井良太郎部率先发动了牵制攻势。
国军高安方向的布防是，滇军第一集团军第58军守高邮市至祥符观一线；第60军守祥符观至故县线；20集团军32军（原晋军）守锦江口至高邮市、锦江南岸线；东北军49军和中央军第74军控制上高附近。附近还有30集团军（川军）王陵基部2个军。
日军于9月14日夜首先向驻会埠的第60军第184师的阵地发起进攻。次日，便突破了第184师的阵地。日军攻占会埠后，第106师团兵分两路：一路向阴山村、罗坊西进，一路则向渣村、水口甘南犯。一路由高安以东的大城、鼓楼铺向第32军阵地进犯。17日，南犯日军先后占领水口甘、樟树岭；西进之日军则进占罗坊、治城，随后也转向南犯。18日，日军占领了高安北部的村前街、斜桥和祥符观，从三面完成了对高安的包围，并与在会埠一线的日军，形成了对国军第60军和第58军的包围。在情势十分危急之时，第60军遂从前街冲出日军尚未完成的包围圈，向宜丰方向集结。第58军则且战且退，18日晚渡过锦江，向西往凌江口方向转移，与在宜丰集结的第60军从南到北形成一道新的防线。
滇军在前方奋战，而第32军却是直接弃守了高安。19日，日军占领高安。薛岳得知高安失守后，严令第32军夺回该地，同时派第74军前往增援。
20日，日军第11军命令第106师团在消灭高安附近之第9战区守军后，以一部掩护左侧背，主力进入修水、三都附近，切断第30集团军和湘鄂赣边区挺进军的后路。据此，日军第106师团即以佐枝支队在奉新西南地区实行防御作战，以1个旅团开赴武宁，主力则在上富附近集结，准备西进。
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孙玉民无论如何都想不到，他出皖的第一战，居然碰上了自己最不想见到的老熟人：商震！
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