杨林利用南河河谷的低洼地形，诱敌深入，结果高阿那肱求胜心切，误入河谷谷底，高阿那肱等主将尽皆被斩杀，几万大军土崩瓦解。
杨林休整数日，立刻命令韦孝宽、张须陀率兵去取通谷，梁睿率兵攻打龙州，自己则率兵攻打开远，三路大军，携大胜之士气，一路高歌猛进，三城守将得到消息，早就吓破了胆，高阿那肱十万大军，都抵挡不住，各城守将，各自为战，如何能敌？
结果三路大军兵临城下，各城守将便出城投降。杨林三路大军拿下这三个城池，王谦所倚仗的益州屏障，顿时门户大开。杨林三路大军，长驱直入，直逼益州。
王谦这次可真是害了怕，自己十万大军，顷刻之间，灰飞烟灭，如今大军压境，怎不让他如坐针毡，心惊胆颤。
王谦的堂弟王伦，向王谦献计，“此时我们就算献城投降，杨坚心狠手辣，睚眦必报，也未必会饶过我们，倒不如集合人马，殊死一战，或许还有一线生机。”
王谦说道，“谈何容易啊，咱们招集损友人马，不过四五万人，如何抵抗杨林的虎狼之师？”
王伦说道，“咱们还有益、梁、扶三州，呈鼎足之势，如果大哥可以亲率大军，背城而战，借益州地形，与之一战，杨林未必就能取胜，大哥您别忘了，蜀道之难，并不适合大队人马速战速决，如果咱们凭借三州兵精粮足的优势，和杨林周旋到底，杨林一定会出现粮草短缺，接济不上的窘境，到时候就是我们战胜杨林的最佳时机。刘备在此，坐定三分天下，联吴伐魏，咱们比不上刘备，还斗不过杨林吗？”
王谦听了，心里总算有了底气，采纳了堂弟王伦的建议，集结五万人马，以符子英、阿那惠为先锋，自己带着大将韩相贵、敬豪，统帅中军，出城百里，扎下大营，迎敌。
杨林率领大军，来到益州境内，见王谦率领人马在益州城百里之外扎下大营，抵挡自己的进攻，就明白了王谦的用意。他先是扎下营寨，与王谦对峙，却不急于进攻。而是命令梁睿、韦孝宽和鱼俱罗、李圆通四员大将，各自率领两万人马，攻取梁、扶二州，自己率领一万大军，虚张声势，与王谦主力对峙。
《尚书·禹贡》篇有云：“华阳黑水惟梁州”。华阳黑水，是指华山和怒江，即华山以南，怒江以北是九州之一的梁州。这里群山起伏，逶迤千里，山高水险，战略地位十分重要，守易攻难。扼川陕，控中原。攻，可进；退，易守。为历代兵家必争之地。
梁睿、韦孝宽率领人马，攻取梁州，两人知道梁州地形险要，易守难攻，必须以智取胜，方为上策。于是，梁睿说道，“韦兄，梁州城墙坚固，地势险要，硬攻恐怕我们要吃亏。不过，据我所知，镇守梁州的赵俨，心狠手辣，生性多疑，而且和手下副将李三祥不睦，我们不如悄悄埋伏在梁州城下，按兵不动，派人混进城去，离间两人关系，等他们自相残杀之时，我们趁机攻城，梁州必然唾手可得。”
韦孝宽说道，“此计倒是甚好，不过离间他们二人恐怕不易啊。”
梁睿说道，“韦兄有所不知，我的帐下有一个千户李元，正好和这李三祥是堂兄弟，以前还曾经常走动，互通书信，由他去办此事，再合适不过。”
韦孝宽听后，高兴地说，“如此甚好，就按贤弟所说行动吧。”
梁睿传李元来见，仔细嘱咐一番，李元便带着几个随从，乔装混进了梁州城。
几天后，梁州城内，李元便传回消息，说是自己重金劝降李三祥，谁知李三祥不但不降，还差点杀了自己，向梁睿请示下一步怎么办？
梁睿派人捎信给李元，让他在城内制造假象，故意泄露行踪，自己重金收买李三祥的事情，也大肆宣扬出去，散布虚假消息，并散布谣言，几日后就里应外合，攻克梁州城。
消息传到赵俨耳中，赵俨果然大吃一惊，开始怀疑李三祥，并安排人手，监视李三祥。李三祥发现以后，大为不满，质问赵俨，两人大吵一架之后，矛盾加剧。
李元再按梁睿的吩咐，散布谣言，说是赵俨不满李三祥久矣，已经起了杀心，准备派人刺杀李三祥。
李三祥听后不以为然，谁知三日后，果然有人行刺李三祥，虽然没有成功，李三祥之时受了点轻伤，却也让李三祥大怒，决心召集人手，对付赵俨。
得到消息的赵俨，立刻命手下去军营调集人马，准备率人半夜之时，包围李三祥的住宅，杀死李三祥的全家。
李元见时机已到，再次赶到李三祥的家里，为李三祥通风报信，李三祥听后大惊失色，真要赵俨调集人马，杀上门来，自己势必凶多吉少。
李元连忙建议，“三祥兄，事到如今，你大祸临头，只有一条路，可以死里逃生啦。”
李三祥说道，“你想让我投降梁睿，归顺杨林？”
李元说道，“三祥兄，识时务者为俊杰，如今且不说赵俨准备对你下毒手，你难逃此劫，就是没有这事，你跟着王谦效命，还有前途吗？王谦半壁江山尽失，十万大军早已覆没，只剩区区几万人马，死守益州、梁州、扶州三城，我们早已大兵压境，王谦还能支撑几时？真到那时，您不还是投降一条路吗？难不成你要以死为王谦效忠不成？”
李三祥听后，恍然大悟，决定让李元在梁睿面前美言，自己献城投降。
李元听后大喜，知道大功告成，立刻联系梁睿，准备里应外合，攻打梁州。
半夜时分，赵俨亲自率领一千人马，包围了李三祥的住宅，李家人早已睡下，在夜色中，一片寂静。赵俨一声令下，就冲进了李三祥的家中，谁知道李家竟然是空无一人，李三祥全家早已不知去向。
赵俨暗叫不好，忽然梁州城内喊杀之声震天，有人慌里慌张的跑来向他禀报，“赵将军大事不好，李三祥率领手下，杀死守城将士，打开城门，梁睿已经率领大队人马，杀进城里来啦。”
正是：地形之利又如何？城墙坚固也无掿。
那厢巧施反间计，将帅失和城已破。
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