既然无力袭扰北方的李朝，侵袭南方的真腊就顺理成章了，于是两国不顾一切地拼斗不休（至十三世纪），北方的大越国站在一旁，满意地注视着事态的发展。当这场战争以两败俱伤而结束后，以逸待劳的越人前来收取渔翁之利了。
十三世纪，大越国先后经历了改朝换代与蒙元入侵。1294年忽必烈去世后，元朝停止对安南用兵。
陈朝刚刚从自顾不暇的困境中摆脱出来，立即野心发作，矛头直指占城。
1306年，陈英宗将妹妹玄珍公主嫁给占城王制旻，换取聘礼乌里两州（今顺化一带）；
未及一年制旻去世，陈朝派人夺回公主，以免占城按照印度教习俗将玄珍公主火葬。于是占城便不欲践约割地，按说这也无可厚非，结果陈朝竟以此为由兴兵夺取两州，更进兵掳获占王。
此后的占城突然回光返照，在最伟大的国王制蓬峨的统治之下，占军“渐革旧俗，勇悍耐苦”，如入无人之境。
1371年竟从海路攻陷升龙，大掠子女玉帛而还。
1377年，陈睿宗御驾亲征，结果十二万大军全军覆没。
但是历史偏偏和占城开了一个玩笑，就在陈朝眼睁睁地看着制蓬峨攻势呈破竹之势而束手无策之际，由于叛将告密，制蓬峨在1390年的海战中阵亡，陈朝统治者为之弹冠相庆，“制蓬峨死，大局安矣”！
的确，制蓬峨的继任者缺少他那样的军事才能，占军又沦落到原先“兵众脆怯”的地步，很快就不得不放弃所有的征服成果。
此时双方的实力对比已经完全逆转，占婆因其政治结构松散逐渐显出颓势。
1400年，外戚胡季犛篡陈自立，建立胡朝，改国号为“大虞”。
两年后，胡朝竟尽夺占城北部膏腴可耕之地，设置升、华、思、义四路。
就在胡朝企图征服彻底占城的时候，明军攻灭胡朝，暂时挽救了占城岌岌可危的命运。
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