夏侯存、翟元陷身重围，援兵不至，分别被关平及关羽斩之。
云长只一战便得襄阳，汉兵由此军威大振。关公即令马良、伊籍赏军抚民，赵累、王甫整顿船只，欲择日攻打樊城。
王甫谏道：我军若攻樊城，两军相交，绝非一日可解。前番君侯拒绝孙权婚约，若其趁荆州空虚来攻，糜芳、傅士仁非易守全。君侯宜先稳定后方，须再派一人总督荆州。
云长不悦：吾已差治中潘濬把守江陵以镇荆州，今既差定，不必更改。先生既有此虑，亦不可不防万一，即请先生前往镇守临沮，以通荆州与前方消息，互为接应可也。
王甫见关公不纳己谏，心下不乐，怏怏拜辞而行。
云长差走王甫，以为万无一失，便令关平相助赵累，准备船只北渡襄江，攻打樊城。
曹仁折了二将，只得退守樊城，向满宠请罪道歉，一面急差使节，命星夜西至长安往见魏王，言称被关公破了襄阳，现围樊城甚急，望拨大将前来救援。
使者飞马前至长安，向魏王呈递奏表。
曹操览报不惊，对诸将说道：孤出兵之前，早料到今日之事，已遣徐晃、庞德驻兵宛城，可使往救曹仁。今我既与孙权约为联盟，可急调张辽赶赴当阳，以断关羽后路；再遣于禁率许都七支劲军前往，与徐晃、曹仁三面夹击，可擒关羽。
于是分差使者，分别前往合肥往调张辽，许都征调于禁，宛城传令徐晃。
许都路近，于禁先领魏王诏命，遂引卫护许都七支劲旅南下。
徐晃与庞德驻屯宛城，闻说关公计取襄阳，围了樊城，正在着急，使者到至，传达魏王将令。二将不敢怠慢，当即引军南来，以助曹仁。
因不知樊城战况，遂屯扎于阳陵陂，派出细作，前往打探。
未料徐晃刚出宛城，关羽已得消息，即分兵与马良，使其驻扎偃城，以截徐晃来路。徐晃见汉军据城阻截，即遣庞德率引本部军马，沿隐秘小径趁夜而出，围绕偃城掘出一道长壕，对外声言，要截断城内马良守军后路。
马良见被困孤城，闻说魏军扬言，即中徐晃疑兵之计，立即烧毁营盘退走，还归襄阳。
画外音：马良虽然号称智谋之士，但就用兵之道，不如百战之将徐晃远矣。只因中计放弃偃城，此后樊城以北畅顺无阻，魏国援军便可源源而至，立于不败之地。
徐晃只凭一道深壕，便唾手而得偃城。即与庞德商量，二人分兵，各距关羽包围圈外扎下东西两个营盘，牵制荆州军力；并寻机与城内曹仁沟通消息，内外呼应。
镜头转换，按下徐晃，再说于禁。
于禁引领七营军马，兼程大进，进至樊城以北。
探马来报：樊城已被关羽军马层层围困。徐晃与庞德二位将军扎营外围，尚未交兵。
于禁闻报，即令于两山夹谷罾口川中扎下营寨，暗道：可先使徐、庞二将与关羽见上一仗，便知虚实。到时某自山谷中忽然杀出，必收全功。
即遣使往徐晃、庞德二营，以通消息。
庞德闻报于禁率军前来，怕被抢了头功，便找徐晃商量：我军远来，利于速战。末将出战关羽，请将军乘其疲惫夹击，则一战而解樊城之围，岂不美哉！
徐晃深知关公本事，好意相劝：令明虽勇，恐尚不及旧主马超罢？某与关羽相处日久，知其武艺更在马孟起之上。令明休拿性命玩笑，还是约会于禁，三寨兵马齐进，再与城中曹仁里应外合，方保无虞。
庞德听得不耐烦，因徐晃是自己上司，不好分说，又骑马来见于禁，以同样话语说之，并道：某不要将军助战，只请将军待某胜了关羽，引兵驱杀汉兵，以解樊城之围即可。
于禁见庞德如此说，吓了一跳，亦如徐晃一般，好意相劝：关某曾斩河北名将颜良、文丑，刀法天下无双；又曾引三千人断绝曹仁北道援兵，过五关战六将，震死汝南太守李通，力取江陵、南郡。此人智勇双全，我等只宜谨守本寨，待其断粮退军追杀，方有胜算。
话犹未完，庞德早已气得浑身发抖，告辞而出，谓随从众将道：徐公明与于文则二公，昔日皆为大王手下名将，因何惧怕关某如此？我今不用他们相助，只单身前去讨战。诸公且看，某怎样挫败关某三十年来之声价！
于是回到己营，引军而出，前至关公营寨，耀武扬威，单点关公名讳骂战。
关羽正坐营中，门军飞报进帐：曹操差于禁为将，领七枝精兵到来，屯于北面山谷。徐晃与西凉降将庞德，各引一军屯于东西两面，对我军反向包围。于禁、徐晃因惧君侯威名，皆按兵不动，惟有庞德现于营前骂战，口出不逊。
关公闻言，勃然变色：天下英雄闻我之名，无不畏服；庞德竖子何等样人，何敢藐视关某！我必亲自出战，斩此匹夫，以雪吾恨！
即令廖化引军猛攻樊城，不可稍停；自己则引关平，亲来迎敌庞德。
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