三人受封，辞帝出京。董扶因知京师将要大乱，及太仓令赵韪皆弃官职，随同刘焉入蜀。
当时由洛阳入蜀，向有水旱两条通道，旱路取道陇西南下汉中，水路取道南郡溯江而上。刘焉因闻陇西兵乱，遂与众人径取南路而行，水陆兼程。
至荆州之时，有人自川中而来，报说益州百姓马相、赵祗等于绵竹起兵，自称黄巾军，杀死益州刺史郤俭，复又进攻巴郡、犍为。蜀中因此大乱，入川之路不通。
又说马相只一月之间，便攻略巴蜀三郡，自称天子，有兵数万人众，势不可当。
刘焉闻说大惊，进退失据，遂止于荆州地界，以观风向。
其后不久，益州从事贾龙集聚州郡兵马，将马相叛军扑灭。于是谫除残盗余匪，精选吏卒出川，往荆州迎接刘焉入蜀。
刘焉于是率众入川，徙治绵竹，抚纳离叛，务行宽惠，以收人心。
镜头转换，按下刘焉入蜀，复说朝堂之事。
刘焉离京未久，中原突降暴雨，旬日不停，以至天下七大郡国洪水成灾。
时有故太傅陈蕃之子陈逸，为避家乡水灾，自汝南一路北上，来拜冀州刺史王芬。
字幕：王芬，字文祖，东平郡寿张县人。陈蕃门徒，君子党“八厨”之一。桓帝时期受累于党锢之祸，四处流亡。汉灵帝继位，得到重用，出任冀州刺史，颇有政绩。
王芬闻说恩师之子到来，亲自出府相迎，登堂入室，延至客座。时逢术士襄楷在坐，引见已毕，闲谈士林人物，并论天灾频仍，何时得息。
襄楷忽道：七郡发水，是天文不利宦者。黄门及中常侍等，此番真将被族灭矣。
陈逸因父亲死于宦官之手，闻言暗喜。王芬也对朝中诸宦恨入骨髓，当即接口道：若果然天意如此，某愿为天下黎民驱除此班奸贼，以靖朝廷！
襄楷去后，王芬因请陈逸发书，与南阳郡豪族许攸、沛国人周旌等豪杰联合，上书朝廷，声言黑山贼攻劫郡县，奏请起兵进讨，欲借此为由，聚兵起事。
数日之后，朝廷诏命未复，忽京中眼线来报，说天子将欲北巡河间旧宅。王芬闻报大喜，因对陈逸说道：天不欺我，果应其兆！
于是聚齐同党众人，谋划发动兵变徼劫銮驾，先尽诛随驾出巡之诸常侍、黄门，再废灵帝刘宏，更立汉宗室合肥侯为帝，另改乾坤。
谋划已定，王芬遣人至京，寄密书予好友曹操，约请其以西园尉兵为应，共举大事。
曹操即刻回书劝阻：夫废立之事，自古是为天下至不祥者。古人有权其成败、计其轻重而行之者，伊尹、霍光是也。伊霍皆怀至忠之诚，据宰辅之势，因秉政之重，同众人之欲，故能计从事立。今诸君徒见曩者之易，未睹当今之难，而造作非常，欲望必克，不亦危乎！
王芬见曹操不从，又召请平原郡高唐县名士华歆、陶丘洪二人，前来共定大计。
陶丘洪得书欲行，华歆阻止道：夫废立大事，伊、霍之所难。王芬性疏而不武，此事必不能成，反遗害自身，我兄休去。
陶丘洪向来信服华歆才能，闻谏乃止。
灵帝将要启行北巡前夜，忽闻宫中嚷说，见北方夜半有赤气，连贯东西竟天，良久不散。次日上朝，乃以此事询问群臣，吉凶如何。
太史上言：臣于夜来已有占算，此主北方将有阴谋，不利于陛下。
灵帝惧死，乃中止北巡旧宅计划。并传旨敕令王芬罢兵息战，随后诏征入朝。
王芬大惧，以为密谋泄露，于是自解印绶亡走，行至平原自杀。
字幕：中平五年秋七月，拜射声校尉马日磾为太尉，以接替南阳樊陵之职。
同年八月，见天下兵戈渐息，而大将军何进不愿上缴兵符令玺，灵帝引以为忧。
中常侍张让、蹇硕等揣摩帝意，建议在西园成立统帅部，组织新军，以分何进兵权。
灵帝大喜，遂纳其计，诏命筹建西园禁所，共设八部校尉，分管诸军，号为“西园八尉”。张让、蹇硕等经过密议，列出八部校尉名单，报呈天子御批。其名单道是：
上军校尉宦官蹇硕、中军校尉袁绍、下军校尉鲍鸿、典军校尉曹操、助军左校尉赵融、助军右校尉冯芳、左校尉夏牟、右校尉淳于琼。
灵帝观之甚悦，立即准奏，又添一笔：大将军何进同为上军校尉，也要听蹇硕指挥。
西园八尉之设，使宦官再次得势，蹇硕实际成为全国军队最高统帅，借以制衡大将军府。
八尉设置已毕，又调整三公职位：罢司徒许相之职，以司空丁宫代之；以光禄勋南阳刘弘为司空，接替丁宫所遗之职。以卫尉条侯董重为骠骑将军，执掌两宫禁卫军马。
字幕：董重，永乐太后董氏兄子，天子灵帝表兄。
董重既为骠骑将军，便与何进权势相害，黄门中官皆都挟持董重，以为党助。董太后此后亦借宦官及侄儿之势，每欲参干政事。
何皇后见太后与自己兄长何进争权，便就从中作梗，辄相禁塞不许。
董太后遂召何氏至宫，当面忿恚詈骂：汝出身屠户人家，今敢如此嚣张，目无尊长，是仗怙汝兄之势耶！惹恼我时，当敕命骠骑将军斩断何进头颅，易如反手耳！（本集完）
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