黄巾军大乱，四处奔走，不辨东西南北。正遇上曹操援军到来，迎头又杀一阵。
颍川黄巾军被皇甫嵩、朱儁和曹操三面夹击，难以抵敌，被斩杀数万，就此元气大伤。
六月，南阳太守秦颉与本地黄巾军战斗获胜，斩杀贼首张曼成。南阳黄巾军便以赵弘为帅，复聚众十多万人，占据宛城，负隅顽抗。
皇甫嵩与朱儁军继续进击汝南，追击波才到阳翟；又在西华大败彭脱，就此转入反攻。
颍川及南阳黄巾军大败，余部聚于豫州，商议欲逃宛城，投奔赵弘。未及逃走，佐军司马孙坚率淮左军马突然杀至，登城先入。众人蚁附推进，大破敌军，成功讨平豫州。
按下江淮，复说河北。
卢植在冀州数战，大破张角，斩杀万余。张角撤到广宗，卢植挥军杀至，设围数重，建筑壁垒、挖掘壕沟，制造云梯，将可攻下城池。
便在此时，朝廷派遣宦官左丰前来视察河北军情，一路索贿，对带兵将领敲榨勒索，无所不用其及。部将皆劝卢植贿赂左丰，以求邀功请赏，卢植不肯。
左丰恼羞成怒，就此返回洛阳，向朝廷诬告卢植作战不力，养寇自重。灵帝听信谄言，命用囚车徵召卢植回京问罪。
因临阵易帅，朝廷唯有下诏，重新部署诸将：命皇甫嵩北上东郡；朱儁进攻南阳赵弘；以董卓代替卢植，进攻广宗张角。
镜头闪回，董卓再次登场。
延熹九年，鲜卑人与羌人联合入塞。朝廷拜张奂为护匈奴中郎将，负责平定幽、并、凉三州叛乱。董卓因此奉命出任军司马，接受张奂调遣。
永康元年冬，羌人进犯三辅，张奂派董卓、尹端出击。董卓展其神威，大破羌兵，斩其首领数人，俘虏万余部众。
张奂凯旋班师，表奏董卓杀敌之功，朝廷览奏大悦，便拜董卓为郎中，赏赐缣缯九千匹。董卓尺帛不受，全部分给下属官兵。
其后董卓相继出任并州雁门郡广武令、益州蜀郡北部都尉、西域戊己校尉，因事被免。熹平年间，董卓被司徒袁隗征为掾吏，后出任并州刺史、河东郡太守。
当时张奂罢官，被朝廷禁锢终身，隐居于弘农华阴。董卓闻知，委托兄长董擢赠缣百匹，以示不忘旧主。张奂厌恶董卓为人，拒绝不受，原封退还。
中平元年，黄巾起义爆发。北中郎将卢植大战河北，正在节节胜利之际，却遭宦官左丰诬陷，被朝廷罢免。由此改拜董卓为东中郎将，接管冀州战区事务。
闪回结束。董卓接诏，就此上任，率部奔赴冀州战场。
董卓到达河北，不去广宗迎战张角，却引军围攻下曲阳县。因两月不克，反损兵折将。
朝廷闻报，令左中郎将皇甫嵩北上冀州；罢免董卓，押至廷尉受审，判减死罪一等。
按下河北，复说南阳。
皇甫嵩引军北上冀州，朱儁自觉势单力孤，便与荆州刺史徐璆、南阳太守秦颉合兵一处，共计一万八千兵马，围攻宛城赵弘。因宛城墙厚池深，官兵百日不克，反而损兵折将。
消息传至洛阳，朝中便有宦官提出奏议，请徵朱儁回京问罪。幸而司徒张温上表说情，灵帝才罢，诏命限期破贼，以将功赎罪。
朱儁奉诏大惊，乃引兵急攻宛城，日夜不休。数日之后，终将赵弘射杀，但其城未破。
赵弘既死，黄巾军共推韩忠为首，继续死守。
朱儁因见自己兵少，难克艰城，便思一计。
于是下达将令，退兵五里，扩大防围、建筑阵垒；同时堆砌土山，以观望城内动静。一切准备就序，即命副将引领一军，高举自己帅旗，鸣鼓呐喊，佯攻西南城隅。
韩忠果然中计，因谓官兵发动强攻，因此将主力全部调往西南，全力防守。
朱儁见贼军主力被引往西南，则亲率五千精兵掩杀东北。一场苦战，官军偷袭成功，攻入外城。韩忠这才知道上当，唯有收拢败兵，退保内城。
黄巾军受挫，士气低迷，再无斗志。韩忠见此，遂遣使者坠城而出，向汉军乞降。
汉军诸将会商，张超、徐璆和秦颉都谓朝廷限期破敌诏命迫促，可受其降，以免受罚。
朱儁却道：若允其降，百姓必以有利为贼，无利乞降为念，则祸根不除，必遗来日之忧。
便不接受其降，斥退来使，下令急攻。但正如诸将所说，宛城坚固异常，数战不克。
朱儁登上土山观望城内，知是黄巾军因无退路，故而尽力死战，所以未能攻克。由是大悟，遂下山还营，命令诸将：解开围城一角，使贼自走。我等随后掩杀，无有不胜之理。
诸将称善，一齐领命，于是撤去西南之围。
城内早已粮尽，韩忠闻说西南围解，果然率众尽出，惶促逃奔。不料离城不远，便即落入官军圈套，被朱儁伏兵四起，歼来大半。
韩忠就此丧胆，率残部拼力冲出重围，复向北逃窜。朱儁挥令诸将，必须全歼此寇，毋使落网。南阳太守秦颉一马当先，率部向北追击数十里，复斩杀黄巾军万余。
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