宋明帝刘彧因北伐获胜，故对垣宗祖颇为重用，以为国中梁柱。
复因萧道成掌军太久，且民间有流言说其生有异相，能为天子，于是产生疑忌，便将萧道成征召回朝，升任散骑常侍、太子左卫率，夺其兵柄。
延兴二年，明帝病笃，临终前遗诏镇东将军蔡兴宗、尚书令袁粲、尚书右仆射褚渊、中领军刘勔及镇军将军沈攸之，同受顾命，并以蔡兴宗为使持节、都督荆、湘、雍、益、宁及南北秦州诸军事、征西将军、开府仪同三司、荆州刺史，仍加散骑常侍，征召还都。
当时右军将军王道隆掌握朝政，见蔡兴宗刚正不阿，不欲其据荆州上流要地，于是改其为中书监、左光禄大夫，开府仪同三司，加散骑常侍。
蔡兴宗辞让不拜，还归府第不出。八月戊午日，突发疾病去世，享年五十八岁。
宋明帝既死，太子刘昱继位，改元泰豫元年，是为后废帝。
刘昱为人残暴，国中内乱更加炽烈。
巴西李承明趁机造反，擒获太守张澹。当时荆州刺史离职，新任刺史尚未到任，后废帝遂命沈攸之暂管荆州事务。
沈攸之到任后，李承明已被平定，于是被正式任命为都督八州诸军事、镇西将军、荆州刺史。沈攸之暗藏反意，将郢州精兵也带至荆州任所。
此时就任荆州，沈攸之便以讨伐蛮族为名，征发民力，召集士卒，部署军务，又征收重税，修缮兵甲，养马两千余匹，造船近千艘。此外还任意截留过境士子、商旅，藏匿亡命之徒，对朝廷制度从不遵奉，富贵程度不亚王公，后房妓妾达数百人，皆为一时绝色。
元徽二年，江州刺史桂阳王刘休范密谋造反，命道士陈公昭送信给沈攸之，称其为沈丞相，欲引以为同党。
沈攸之只看封皮称呼，已明其意，故此并不拆信，即将陈公昭交付朝廷。
不久刘休范起兵袭击京城，沈攸之对僚佐说道：桂阳王如今造反，必定声称与我同谋。我若不勤王，则定会引起朝廷怀疑也。
于是派部将孙同、沈怀奥率兵东下，接受郢州刺史晋熙王刘燮指挥。孙同等奉命起兵勤王，大军刚过夏口，探马报说刘休范已被朝廷平定，便复率兵返回荆州。
因沈攸之有勤王之举，故此同谋造反谣言不攻自破。朝廷由此进封沈攸之征西大将军、开府仪同三司，沈攸之拜受征西大将军，但固辞开府之赐。
众臣以皇太后名义派中使去荆州，探查沈攸之意图。中使试探道：朝廷皆谓明公在外辛苦镇边，宜回京城执政。然明公职位特重，极难使他人替之，去留大计，惟明公自决。
沈攸之答道：臣蒙受国家大恩，勉为此职。某本来不配朝廷重职，今防守边疆，讨伐反叛蛮族，尚能勉强胜任。若皇太后命我归朝，某则焉敢自定去留？惟听朝廷旨意。
中使以此回报，朝廷愈加忌惮，调其回朝之事只得作罢。
元徽四年，巴东建平蛮叛乱，沈攸之派兵讨伐。不久刘景素复据京口造反，沈攸之权衡利害轻重，便又下达指令，遣使追回讨蛮之军。
巴东太守刘攘兵与建平太守刘道欣皆疑沈攸之有野心，截断巫峡归路，不使荆州军回。
当时刘攘兵长子刘天赐为荆州征西大将军府西曹掾，正在沈攸之帐下效力。沈攸之便独召刘天赐说道：今刘景素起兵谋反，我故将平蛮大军撤回，以讨叛逆。未料卿父疑我，阻我大军归路。卿可归劝尊父，放我荆州兵回军，休因听信谗言，误了朝廷大事。
刘天赐奉命，遂还巴东，以沈攸之所云转告其父。刘攘兵听了其子劝告，得知荆州兵确因刘景素造反回军，便解除武装，亲自修书令子带回，向沈攸之谢罪。
巴东军虽然让开道路，刘道欣却仍坚守建平，阻拦荆州军回师，不肯让路。
刘攘兵便与荆州伐蛮军一起夺取建平，斩杀刘道欣。
镜头闪回，按下沈攸之，复说宋后废帝刘昱。
刘昱生性好杀，刚即位时内畏太后，外惮大臣，不敢过于放纵，后来便无所顾忌。
元徽四年起，刘昱与心腹解僧智、张五儿常夜出承明门，从者皆持鋋矛，夕去晨返。若于途中遇行人男女及犬马牛驴，逢上便刺。民间畏惧，晚上行人绝迹。
刘昱并置棍棒数十根，各有名号，针锤凿锯，不离左右，用以击脑、锤阴、剖心，日杀数人，见卧尸流血，方觉开心。常常杀人之后亲自切割，一日若不杀人，便觉怏怏不乐。
又多奇思怪想，常在耀灵殿上养驴数十头，更将所乘骏马均养在御榻之侧。因见领军将军萧道成肥胖肚圆，煞是惊怪，执意要将其肚脐作靶练习射箭。
萧道成惊吓欲死，却不敢忤旨，只好听天由命，祷其射之不中。多亏内侍尚存怜悯，劝改用骨簇来射，刘昱从之。
刘昱引弓搭箭，觑得清楚，弓开如满月，箭发似流星，一箭射出，正中萧道成肚脐，透其衣裳，血流满地。
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