豫州刺史刘毅集水师二万，出于姑孰，到桑落洲。
正值卢循与徐道覆合兵前来，船头高锐，刘毅战舰低脆，一与相触便致碎损。
刘毅见客主情形不符，急率众惊避。卢、徐二人引军乘势冲突，连刘毅座舟亦被撞碎。刘毅慌弃舟登岸，徒步奔还，随行只有数百人，余众皆被贼虏。
卢循审讯俘虏，得知刘裕已还建康，心中大惧，便欲退还浔阳，攻取江陵，据住江、荆二州，以对抗晋廷。
徐道覆不从，谓宜乘胜急进。卢循不得不从，便即连樯东下。徐道覆原欲进兵新亭，焚舟登岸直上，卢循不肯冒险，逡巡未行。
因对徐道覆道：我军未向建康，闻孟昶已惧祸自裁，看来晋都空虚，必且自乱。何必急求一战，多伤士卒耶？
徐道覆再三请求进军，卢循终不允其所请。徐道覆告退，仰天长叹：我必为卢公所误，事终无成。若使我独力驰驱，得为英雄，取天下如反手耶！
其手下诸将闻之，深以为然，无不叹惋。
刘裕闻报何无忌阵亡，不由大惊，便在石头城设置栅栏，阻断祖浦，用以抵御卢循。
可惜卢循不听徐道覆之言，待至石头城时，晋军工事已固，守城之械亦备。卢循数攻栅栏失利，战舰复被暴风吹翻，致众多军士枉死水中。
卢循率军登上南岸，在平野列阵交战，则更敌不过北府军铁骑，复又大败。遂引余部转攻京口，抢掠各县，但晋军坚壁清野，至一无所得。
卢循至此后悔不及，对徐道覆说道：军士疲惫，不能振作矣。今可据守浔阳，合力攻取荆州，再缓与京城抗争，尚可获胜。
不待徐道覆答应，便从蔡洲南奔，再次占据浔阳。
刘裕先派众将追击贼兵，自率大军随后进击，复在雷池大败卢循。
徐道覆见卢循固执己见、刚愎自用，遂不与其南奔，自率兵三万进抵江陵。
江陵郡守乃刘裕同父异母弟刘道规，字道则，自幼倜傥不群，胸怀大志，深受刘裕器重。因随兄平灭桓玄有功，被朝廷加封辅国将军、荆州刺史，领南蛮校尉，并以使持节，都督荆、益、宁、秦、梁、雍六州及司州河南郡军事。又加封华容县公，晋升征西将军。
徐道覆兵至江陵，先不急于攻城，而是派出细作潜入城中，盛传谣言，只说卢循大军已攻陷京邑建康，特使徐道覆来镇守荆州。
城中军民信其谣言，一时大哗，满城震惊。
刘道规很快查出谣言之源，将徐道覆所遣细作皆擒杀之，城中传言遂息。
城内军民皆安，刘道规遂率主力出城，前来迎击徐道覆。先与叛军战于豫章口，并派刘遵作为游军，以袭扰敌侧。
两军在水上交锋，荆州军前锋首战失利，其势渐危。但刘道规亲坐帅船督阵，激励将士奋战，不肯稍退。
正在危急之时，忽听得东面金鼓大震，一彪人马飞驰而至，领军者正是北府军上将刘遵，率游军拦腰侧击而来，攻入叛军阵中。
荆州军见是自家军至，壮气愈加，个个挺刃力战，挽弓发矢，由是叛军终至大乱。
徐道覆见有伏兵横冲而至，兼且天色已晚，不知对方有多少军马，因此不敢恋战，遂命水军弃舟登岸，随岸上步骑且战且退，寻路归还。
刘道规将手中大刀高举，令前锋大将檀道济亦登陆路，驱兵连夜追杀。刘遵率游击军两面夹击，叛军大溃，又兼地理不熟，被斩首一万余级，堕江溺毙者复数以千计。
这一场好杀！一直战至天光大亮，徐道覆在诸将卫护下复又下水，乘小船逃回湓口。
江陵城危而复安，刘道规收军回城，大备牛酒，犒赏三军。
徐道覆于路收拾残军万余，再到浔阳会合卢循之众，复议攻取建康。
刘裕闻贼复来，引军出离京城，进次大雷迎敌。
前军来报：卢循及徐道覆大军舳舻衔接，蔽江而下，几不知有多少贼船，其势甚众。
刘裕：不论其势如何，此番既来寻死，定让其片甲难回！（本集完）
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