革左五营两次依附张献忠，又曾依附过李自成，相互之间合作对付官军。
而革左五营的几位主要反王都没有称雄争霸的野心，历史上李自成在北京失败后，革左五营残部最终归了张献忠，成为大西军骨干，又与清军周旋了二十年。
自前几年张献忠败于天策军后，最年长的义子孙可望战死，年轻的李定国开始崭露头角，鉴于安庆地区惨败的深痛教训，李定国提出了精兵强军的建军方略，张献忠遂采纳。
因此，张献忠再次反叛朝廷后，一改以往裹挟饥兵的做法，而是挑选青壮组成了相对精干的军队。
这一方针使张献忠部的实力得到大大加强，机动性和流动性也得到了很大提高，为粉碎杨嗣昌布置的包围圈计划打下了基础。
所以张献忠部才能与官军周旋于四川、河南、湖北等省份山区，屡屡取胜的根本原因。
吸收了革左五营后，张献忠部的实力再次膨胀，总兵力接近二十八万人，其中多为战兵，辅兵只有一到两成，辅兵不是以前的饥兵，而是负责辎重和运输的兵种。
五月，崇祯皇帝连番下旨催促，在五省总督丁启睿的主持下，朝廷汇合三边总督孙传庭、陕西巡抚汪乔年的陕西兵，左良玉的湖广兵，孔贞会、秦翼明的四川兵，河南巡抚高名衡的河南兵，以及南京京营的部分兵马，共四十多万官军，对张献忠部展了开会剿。
官军的主力是左良玉的近三十万兵马，也是距离荆襄地区最近的官军。
接到朝廷发出的旨意和五省总督下达的命令，左良玉拖拖拉拉，直到其他各部官军将到指定区域后，这才率领其主力部队二十万人西进。
五月十二日，左良玉部于仙桃地区遭遇张献忠部的阻击，就此停滞不前。
五月十八日，官兵与张献忠部激战于襄阳城下，时原属陕西的贺人龙部、白广恩部、牛成虎部已归孙传庭节制，大战襄阳的正是陕西的兵马。
为尽快拿下襄阳，丁启睿多次下令左良玉往援，左良玉都置之不理，言：“贼锋锐，未可击也。”
五月二十九日，张献忠采纳了李定国的诱敌深入各个击破之计，东面的义军开始向西收缩，之后奔袭一百多公里，击襄阳城下官军侧翼，襄阳城下的陕西军被迫后撤。
六月二日，左良玉见有机可乘，于是继续东进顺势拿下了无人防守的潜江县城，同时向朝廷请功，称歼灭献匪三万人，收复潜江。
谁知正中了李定国诱敌深入之计，小小的潜江县城无法容纳这么多的军队，左良玉部遂分驻于城内城外。
这时张献忠部两万多骑兵突然杀出，截断了左良玉落在后方辎重部队，随即义军四起向左军杀来。
左良玉措手不及，损失惨重，经一日鏖战，堪堪稳住了阵脚，此时左军已伤亡了三万多兵马，又被义军围困在以潜江县城为中心的丘陵和湖泊河流之间。
潜江地区河流湖泊众多，为丘陵地带，不利于大兵团行进和迂回，正是李定国围困左良玉所选定的地点。
打掉其辎重部队，就是为了让左军后继乏力，最终崩溃。
左军毕竟有二十万人马，义军根本没有能力一口吃掉，所以只能选择围困战术。
围困左军的主力正是以革左五营为首的约二十万义军，两方兵力基本相当，而义军先期占了地利，左军突受打击，士气低落。
随后侧击襄阳官军的约五万义军再次连夜长途奔袭，彻底堵住了左军的去路，此时包围左军的义军已达二十五万众。
打掉左良玉，官军将会全部崩溃，张献忠进行了一场豪赌。
他的自信心正是来自于有十多万跟他转战千里，锻炼出来的精锐部队，这些人都有一双铁脚板，长途行军不在话下，所以义军能在局部形成兵力优势。
李定国之所以选择左良玉，是因为拿下左良玉就等于拿下了武昌，武昌乃大明中部最大的城市，其中的资源和财富可想而知。
而且左良玉的兵马别看是最多的，其实成分不比义军好多少，说是土匪也不为过，这样的军队意志并不坚定，一旦失利，很容易崩溃。
左良玉被困，可吓坏了丁启睿，这样的责任是他承担不起的。
而三边总督孙传庭却看到了其中的机会：“此正是官军一举剿灭献匪主力的最佳时机也。”
他为什么这样说呢？
义军给官军造成的最大麻烦就是流动性大，很少留给官军决战的机会，所以一旦左良玉拖住了张献忠，就给双方的决战创造了机会。
于是丁启睿采纳孙传庭的策略，传令各部官军于外围对义军反包围，另外给左良玉下达了死命令，必须坚守到援军的到来，之后由中心开花，夹击和歼灭张献忠部。
李定国定下的围困之计，当然做了周密的应对措施。
于是整个六月，义军阻援部队与官军交战于天门、钟祥、枝江、松滋等地。
但是李定国低估了左良玉求生的欲望，在左良玉的铁血镇压下，弹尽粮绝二十多天的左军并没有崩溃。
同时年轻的李定国还没有具备掌控如此大区域，大规模的战事，也低估了官军救援的决心。
六月二十七是，义军防守的天门防线被陕西巡抚汪乔年率领的陕西兵马攻破。
张献忠收到消息后大惊，一旦官军连成一片，里应外合，局面将不可收拾。
张献忠主张立刻撤围，保住现有的成果，而李定国认为撤围将前功尽弃，他愿亲率三万机动部队前去伏击陕西官军，张献忠一咬牙：准！
然而时局的变化是李定国始料未及的，在陕西巡抚汪乔年的急声令色的催促下，陕西兵再接再励，一路急行军继续向西进攻，扩大被打开的缺口。
随后汪乔年派人与左良玉联系，要求其立刻分兵出击，向义军横扫。
眼看着左军即将蛟龙入海，整个义军都有四面受敌的危险。
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