李牧，赵国柏仁（今河北邢台市隆尧）人。李牧很早便为赵国将领，常年驻守在雁门一带（今山西右玉县一带）抵御北方的匈奴。
李牧带兵重于训练，并对将士们十分亲近而且待遇丰厚，因此也得到了赵军将士的爱戴。但对敌却非常的谨慎，设置众多的岗哨，并下令各地关口的守军，如果匈奴前来侵犯，只要坚守不出不可以出战迎敌。这样的命令让赵军将士们都决定李牧是胆小怯懦之人，更别说那些匈奴人。
李牧常年的坚守不出，使得匈奴频频侵扰赵国边境，由于李牧安排的岗哨多，防御牢固，因此匈奴人并不能对赵国造成多少损失，但这仍让赵国上层十分头疼，便找人代替李牧驻守雁门，将李牧免职。
新将领到达雁门后，改变了李牧注重防守的做法，而是选择主动出击。等到匈奴再次前来之时，赵军主动出击对匈奴发起反击结果大败，匈奴趁胜追击对赵国发起进攻，雁门一带被匈奴洗劫一空，赵军死伤过半赵国损失惨重，赵国无奈再次任命李牧驻守雁门一带。
李牧再次驻守雁门一带后，依然是以防御为主，积极训练赵军将士。如此数年，匈奴都没有在得到什么好处，而匈奴人认为李牧胆小怯懦后，更加的骄横和轻敌，而这也正中了李牧的计划。
李牧数年坚守不出，就是为了让匈奴心生轻敌，而自己则立即训练将士，同时激励赵军的同仇敌忾，等到一切准备好后，李牧便集结大军，在雁门一带设置了多出伏兵，并让赵国百姓将大量牛羊放出城外。
匈奴人看到赵国放出大量牛羊后，便纷纷前来抢夺，而赵军象征性的抵御后，便开始后撤，而匈奴人早已经对赵军的胆小怯懦印象深刻，便不以为然，并向匈奴后方通报这里的情况，这使得大量的匈奴人前来抢夺牛羊财物。而李牧则以雁门城为诱饵，自己则带大军兵分两路，从左右包抄匈奴人。
匈奴人轻视赵军已久，开始并没有将赵军的包围放在眼里，直到赵军的包围圈形成后才反应过来，但为时已晚，四面八方的赵军对匈奴发起进攻，特别是李牧准备的近十万弓弩兵，给匈奴骑兵造成了大量伤亡，而少数突围出去的匈奴人，也被李牧设置的各地伏兵所歼灭，这一战匈奴十多万人被杀，李牧带兵向北追击匈奴残余势力。
李牧一战便威慑赵国北方的各个势力，使得数十年不敢南下侵犯赵国。
公元前244年，赵悼襄王继位后，想重用乐乘代替廉颇，这使得廉颇大怒，对乐乘发起了进攻，乐乘不敌廉颇逃亡他国，而廉颇虽然打败乐乘，但也知道自己罪恶深重也逃亡到魏国。赵国一时间失去两位大将，便将李牧调回带兵。
公元前235年，赵悼襄王去世，赵王迁继位。而这一年独揽大权的秦帝嬴政，开始了对赵国的征伐。
公元前234年，秦帝嬴政派大将桓齮（huan yi）带兵攻占了赵国的平阳（今河北邯郸市磁县）、武城（今山东武城县），并斩杀了赵军十万。
公元前233年，秦将桓齮再次带兵对赵国发起进攻，赵王迁派李牧抵御秦军。李牧带兵在宜安（今河北藁城区）和秦军对峙，李牧认为秦军士气正盛，不适宜和秦军正面交战，因此便派人加固城池，坚守不出等待秦军粮草不济将士疲劳时在出击。
秦将桓齮自然明白李牧的意图，他是想用老将廉颇的计策来拖垮秦军，然后再发起反击。桓齮为了打破李牧的计划，便带人对肥地（今河北藁城区南一带）发起进攻，想以此迫使李牧前去救援。
肥地的守将是赵葱，肥地被攻后赵葱便向李牧求援，而李牧依然坚守宜安，并没有救援赵葱的意思，并对赵葱说道“秦军远道而来，急于求战，我们只要坚守不出，秦军的后援补给必然会不到位，而秦军之所以进攻肥地，就是为了引诱宜安的赵军救援，半路必然会有秦军的伏兵，如此一来赵军必败。”听了李牧的话，赵葱只能招办坚守不出。
秦将桓齮派人攻打肥地后，发现守卫肥地的赵军十分微弱，如果派大军攻打肥地一定会轻而易举的拿下，到时候秦军就可以绕过宜安，对邯郸发起进攻。有了这个想法后桓齮亲自带兵对肥地发起进攻，为了尽快拿下肥地，桓齮只带领秦军精兵，而辎重等都留在了宜安城外的秦军营中。
李牧驻守宜安后，继续他在雁门一带的习惯，派出大量的岗哨和侦察，秦军的举动立即就被李牧知道，李牧看出了秦将桓齮的意图，便立即召集兵力对城外秦军军营发起进攻。由于桓齮带走了秦军精兵，军营中的防守十分微弱，很快便被李牧攻破，李牧攻破秦军营，并没有停歇，而是带兵向肥地前进。
李牧知道秦将桓齮为了以最快的速度攻破肥地，一定不会太关注后方，因此李牧才决定直接对进攻肥地的秦军发起进攻。
秦将桓齮刚刚到达肥地，便听说自己的军营被李牧攻破，这无疑断了秦军的退路，而唯一的解决之道就是攻下肥地，等待秦国救援。而让桓齮没有想到的是，李牧攻破了秦军营后，没有做任何的休整，就直接对秦军发起了突击，桓齮率领的秦军受到了赵军的前后夹击大败而逃，史称“肥之战”。李牧也因这一战被封为武安君。
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