公元前341年，“马陵之战”的失败让魏国陷入了前所未有的危机之中。赵国趁机从北面向魏国发起进攻，秦国也从西面入侵魏国，楚国也在魏国的南边蠢蠢欲动。
诸侯各国之所以对魏国趁火打劫，除了对魏国实力的忌惮，主要的则是因为魏惠王在“逢泽会盟”上的称王。魏惠王仰仗着魏国的实力称王，就是想拉开自己和其他诸侯君主的地位，这也就给自己拉来仇恨。
四面受敌的魏惠王，为了降低魏国的损失，向各国割地求和，才让魏国从“马陵之战”的失败中缓过来，但也无法改变魏国的元气大伤。
魏国的实力大减后，魏惠王再没有心思去侵犯其他诸侯，而是时常担忧着魏国的安危，这时魏国最大的威胁莫过于西面的秦国和南边的楚国。
秦国在商鞅变法后实力大增，夺取了魏国的河西之地。如果秦国没有夺取河西之地，那承受秦国威胁的只有魏国一家，如今秦国夺取了河西之地，那受到其威胁就不仅仅是魏国一家，还有赵、韩两国。因此魏惠王为了应对秦国的威胁，便联合了赵、韩两国一起对抗秦国，有了赵、韩两国的加盟魏惠王自然将防御重点放在了楚国。
如何应对楚国的威胁则成了魏惠王的主要工作，为此魏惠王和自己的谋臣们开始商议对策。其中魏惠王的谋臣惠施提出了“折节事齐”的计谋，来分散楚国对魏国的仇恨。
惠施即惠子，宋国人，也是战国时期的一位名人，是庄子的好友。他提出的“折节事齐”就是让魏惠王带领着各小诸侯，侍奉齐威王称王。
公元前334年，魏惠王听从了惠施的提议，带领着韩昭侯和众多小诸侯国君主，到徐州（今山东滕县一带）朝见齐威王，并尊称齐威王为王，齐威王称王后大喜，也借此机会承认了魏惠王的王号，史称“徐州相王”。
齐威王，继位之初还是齐威公，在“徐州相王”后才改为王号，在齐威王刚刚继位时候，齐国的实力并不算强大，齐威王也并不管理朝政，在任命邹忌为相国后。（邹忌就是那个说“我与徐公庶美”），在邹忌的劝导下，齐威王开始励精图治，先后任命田忌、田盼、田婴和孙膑等人，使得齐国实力大增，并两次击败魏国威震诸侯。
齐国的威望增加后，自然想着如何扩大实力，便将目标对向了齐国南边的鲁国和越国，而这两个国家也是楚国所虎视眈眈的，自然齐、楚两国的矛盾就出现了。正是因为这个问题，魏国的惠施才想到让魏惠王尊称齐威王为王，来激化齐、楚两国的矛盾。
齐威王也不是傻子，在魏惠王称王后，受到了其他诸侯接二连三的进攻，自然知道魏国这是在转移仇恨，减轻魏国的压力而已，但相对于被诸侯仇恨，齐威王更喜欢王号的称为，但齐威王也不想让齐国独自承担诸侯的仇恨，因此齐威王也顺势承认魏惠王的王号。
魏、齐两国的相互称王，受伤的不仅仅是已经毫无存在感的周天子，还有早在春秋早期就称王的楚国。
此时楚国的君主是楚威王，楚威王在得知齐、威称王后大怒，并瞬间将这次事件的主谋归咎到了齐国身上，不仅是因为齐国的强大，还因为齐国的相国田婴对楚国的欺辱。
田婴，齐威王之弟，在“马陵之战”中立有军功，因此受到了齐威王的重用被任命为了相国。齐国虽然两次击败魏国，但齐国的南边依然受到一个诸侯国的威胁，那就是越国。
越国在越王勾践吞并吴国后，也多次参与中原诸侯的争霸，也一度出现了越国为诸侯霸主的势头，但自越王勾践去世后，越国的接下来的历代继承者们，都过起了安逸享乐的生活，再也无心于诸侯各国。直到越王无疆的继位，才有了重新称霸诸侯的念头。
越王无疆为了重新称霸诸侯，便开始了向北征伐，首当其冲的便是齐国。齐相国田婴在得知越国的举动后，便多次派出使者出使越国，向越王无疆陈述越国伐齐的利弊。
齐使者对越王无疆说到“越国地处中原东南，和诸侯各国并没有直接的利害关系，却是楚国的心腹之疾。楚国之所以无法向北扩展，就是因为越国的存在，如今越国大军北伐齐国，楚国必然会借机对越国发起进攻，到时候越国则是前后受敌。越王无疆的目的并不是领土的扩张，而是希望得到诸侯各国对越国尊王，越国想要尊王楚国就是最大的阻碍，因此越国最大的敌人是楚国，而不是齐国，更何况越国如果进攻楚国，楚国北部的韩、魏两国一定会趁机而动，帮助越国牵制部分楚军。越国进攻齐国会受到楚国的趁虚而入，如果进攻楚国则会得到诸侯各国的帮助，这里面的利弊越王无疆一定会很清楚。”
越王无疆听从了齐国使者之言，没有继续对齐国发起进攻，而是转过头开始对楚国发起了进攻。越国曾经强盛，那毕竟是一百多年前，现在的楚军虽然没有了吴起这样的将军，但依然留下了吴起训练将士的方法，因此楚、越两国的军事实力还是有一定的差距。因此在越王无疆带兵进攻楚国后，受到了楚军的猛烈反击，而齐国使者曾说的韩、魏两国会牵制楚国的部分兵力的情况并没有出现，越王无疆也因为齐国使者的吹捧而亲自带兵，并轻敌应战，结果越王无疆兵败身死。楚威王趁机对越国发起总攻，不仅攻占了原来吴国的所有领地，还攻占了越国的大部分领地。越国各士族内部也因为战败而四分五裂，向南边的闽地迁徙。
楚国吞并越国后，楚威王并没有因此感谢曾经挑拨越王无疆进攻楚国的齐相国田婴，反而因为田婴的挑拨，让楚威王觉得受到了齐相国田婴的欺辱。也正因为在楚威王吞并越国之时，魏、齐两国在“徐州相王”，这让楚威王更加的气愤，因此决定进攻齐国。
公元前333年，楚威王带兵对齐国发起进攻，为了报复齐威王称王，楚威王故意将战场设在了徐州（今山东滕县一带），史称“徐州之战”，这一战齐国大败，无奈向楚国求和。
楚威王虽然答应齐国的求和，但他的条件是让齐国驱逐了田婴。田婴得知这个消息后，便派自己的家臣张丑去游说楚威王。
张丑见到楚威王后，也是开门见山的说到“楚王为什么要让齐国驱逐田婴呢？楚王能够在徐州大败齐军，就是因为齐威王选用了田婴，如果驱逐了田婴，田盼并将会受到重用，诸侯各国都知道田盼的能力远在田婴之上，如果齐国重用田盼，那将是楚国最大的敌人，还不如让齐国继续重用田婴，这样才对楚国有利”。楚威王听从了张丑之言，再没有让齐国驱逐田婴。
“徐州相王”虽然让齐威王在名义上得到了优越感，却让楚威王得到了更多的实际利益。
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