自从在公元前546年和545年，两年的时间里铲除了齐国的崔杼和庆封两大家族后，齐国的栾氏、高氏、陈氏、鲍氏四个士族开始逐步的壮大。
在清除了崔杼和庆封过程中，因为栾氏和高氏出力最大，也就得到了崔杼和庆封遗留下的更多的财产和权利。
公元前544年，居功自傲齐大夫高止在齐国开始横行霸道，高氏的子尾害怕高氏受到牵连，便联合栾氏的子雅将高止驱逐到北燕国。
这也引起了高氏其他大夫的不满，高氏的高坚便在卢地（今山东济南长清区一带）发起叛乱，齐大夫闾丘婴带兵平息这次叛乱，在这次平叛中，齐大夫闾丘婴杀了大量的高氏一族，最终迫使高坚投降，也让同为高氏的子尾对齐大夫闾丘婴心生怨恨。
公元前542年，执掌齐国政权的子尾为了报复齐大夫闾丘婴，便让齐大夫闾丘婴带兵进攻鲁国阳州（今山东东平县一带）。这个时期的诸侯都在遵守“弥兵会盟”的条约，因此鲁国便派人质问齐国，齐大夫子尾便借此杀闾丘婴向鲁国谢罪。
至此栾氏和高氏开始执政轮番齐国，栾氏的代表人物有子雅，公元前539年子雅去世，其子栾施又名子旗继承栾氏。高氏的代表人物是子尾，公元前534年子尾去世后，其子高强又名子良继承高氏。
公元前534年，高氏子尾去世后，其子高强年少，栾施便想削弱高氏一族，便派人刺杀了高氏的家宰梁婴，栾施安排人手管理高氏一族。
高氏的其他家臣认为栾施有吞并高氏的意图，便准备发兵进攻栾氏。齐大夫陈桓子因为受过高氏子尾的恩惠，因此也想带领陈氏一族帮助高氏进攻栾氏。
很快便有人将高氏准备发兵的事告诉了栾施，栾施本不相信，但随着报告的人越来越多，栾施也是将信将疑，便到陈氏家找陈桓子商议此事。这时的陈桓子正准备出兵，听说栾施来了之后，也是吓了一跳，赶紧出来迎接栾施。
栾施的到来就是想通过陈桓子了解高氏的动向，而陈桓子则直接说出高氏想进攻栾氏，并请求和栾氏一起进攻高氏。但却被栾施拒绝，并说栾、高两族情同手足，怎么能相互进攻。此时的栾施也明白，栾、高两个旗鼓相当的士族，如果发生冲突，只会是两败俱伤，只会让其他士族从中得利。在得知栾施没有讨伐高氏之意后，陈桓子便请求自己出面调解两家的误会。至此栾、高两族又和好如初。
从这件没有发生的冲突中，就可以看出陈桓子那趁火打劫的心思，在得知高氏也用兵讨伐栾氏时，陈桓子便以恩惠为由帮助高氏，等到栾施本人找来到时，又倒戈于栾氏，并想和栾氏进攻高氏，其目的就想通过齐国大夫间的冲突，让自己能够从中得利，来壮大自己的士族。
陈桓子这种左右投机倒把的心思，除了他对权利的渴望外，更重要的是陈氏一族在齐国处境，陈氏一族不像齐国的其他士族，跟齐君主有宗亲关系，陈氏一族是齐国唯一的外姓士族。
陈氏，又称为田氏。公元前672年，陈公子完为了躲避陈宣公的迫害，逃到了齐国，齐桓公本想让陈公子完做齐国卿士，但被陈公子完拒绝，毕竟自己是外姓逃亡之臣，齐桓公便任命陈公子完齐工正，掌管齐国的手工业，支持陈公子完一族开始在齐国扎根生枝。在陈公子完之后，陈氏一族改姓为田，又因为是陈国之后，因此有了陈氏或田氏之称。
公元前532年，和好如初的栾、高两族继续着对齐国的掌控。在子尾和子雅执政期间，齐国上下就怨言不断，等到栾施和高强执政后，其行为相对他们的父亲有过之而无不及，而且栾施和高强两人都嗜酒如命，并听从妇女奸人之言，再加上他们家族势力的强盛，人人都是敢怒不敢言。
当时的齐国内能制衡两族的只有陈、鲍两家，那些想依靠栾、高两族得到势力的人便纷纷劝说栾施和高强吞并陈、鲍两家，来增强两族的势力。栾施和高强两人虽然当时没有同意，但也没有明确的反对，这也才使得栾、高两族要吞并陈、鲍两家的消息在齐国内传的沸沸扬扬。
陈桓子为了应对可能出现的讨伐，便将家族的甲士都召集起来，开始发放了武器。这时的陈桓子虽然听说要被讨伐，但也没有实际的证据，因此陈桓子一身戎装，带着多名护卫找鲍氏一族商议对策，在去的路上碰到了高强喝醉了驾车奔驰而过。
陈桓子到鲍氏家后，看到鲍文子也已经发放了武器给家族甲士，而且鲍文子已经派人监视栾、高两家的动向，发现他们都在宴会喝酒。
陈桓子劝说鲍文子先下手为强，但鲍文子却没有答应，毕竟公然发起进攻和被迫进行反击是完全两回事。而陈桓子的一句话让鲍文子下定了决心，那就是陈桓子在来的路上，已经被高强看到了他披甲持戈，如今已经没有商议的余地了。因此陈、鲍两家率先下手发起进攻。
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