公元前555年，因为齐国的背叛并连续的入侵鲁国，晋国决定率领诸侯讨伐齐国。
公元前599年，因为卫国的内乱，诸侯在戚地（今河南濮阳一带）会盟，商议安定卫国，晋国的范宣子士匄借了齐国装饰盔甲的翎毛，事后而不归还已经让齐国对晋国生了二心。
齐国作为一方诸侯，自然不会因为两三根翎毛而背叛，其真正的原因还是诸侯霸主的诱惑。
齐国作为曾经的诸侯霸主，在经过内乱没落后，其内心依然憧憬着重回诸侯之巅，因此在齐顷公时就想着挑战晋国，而爆发了鞌地之战。鞌地之战失败后，齐顷公开始了养精蓄锐励精图治，大力发展齐国民生和齐国实力，经过十多年的治理齐国的实力也得到了增强。如今到了齐顷公的儿子齐灵公，又想起了自己老爸的梦想，让齐国重新回归到诸侯之巅。
公元前559年，卫国内乱，齐灵公虽然没有直接出兵干涉卫国，但也为了拉拢卫献公，为其提供了居住之地。作为诸侯霸主的晋国却在卫国内乱上，却没有任何作为。这让当时的天子周灵王也心生不满，周灵王派刘定公出使齐国，并赐齐灵公策命，这则策命先是肯定了齐国先祖姜太公的功绩，又歌颂了齐桓公匡正周王室的功劳，以此鞭策齐国继续作为周王室肱骨之臣，继续发扬齐国的精神。
内心本就有恢复齐国威望的齐灵公，在得到了周灵王的策命，这无疑给了齐灵公一剂强心剂，齐灵公决定称霸诸侯。
内心憧憬是美满的，但实际行动却异常的艰辛。为了称霸诸侯，齐灵公便威逼利诱拉拢紧邻的各小诸侯，不愿屈服的便出兵讨伐。让鲁国臣服，就成了齐国称霸路上的第一块垫脚石，而这第一块垫脚石，也有可能会成为绊脚石。
公元前558年，齐灵公就发起了对鲁国的进攻，并联合了邾国（山东邹城市一带）和莒国（今山东莒县）。这一年晋国便想征伐，但晋悼公去世，晋平公继位，才放弃了对外出兵。
公元前557年，刚刚继位的晋平公在湨（ju）梁（今河南温县附近）会盟诸侯，并在会盟上扣押了邾宣公和莒犁比公，因为和齐国入侵鲁国的原因，这次会盟上，各诸侯都宣誓退回被侵占的土地，史称湨梁会盟。这次会盟齐国的使者迟迟未到，直到诸侯到达温地后，齐大夫高厚才赶来参加会盟。
齐大夫高厚参加这次会盟，完全就是走过程，毕竟晋平公刚刚继位。同时也是想借此会盟，看看诸侯各国的未来意向。但让齐大夫高厚没有想到的是，诸侯各国已经在湨梁会盟完成，并签署了新的盟约。
晋平公便让齐大夫高厚和各诸侯重新签约盟约，当齐大夫高厚得知盟约内容是要归还侵占诸侯的土地后，知道自己根本没有这个权利，便偷偷逃跑回齐国。
因为齐大夫高厚在诸侯会盟上的逃跑，也使得齐国彻底和以晋国为首的诸侯联盟闹掰了。
公元前556年，齐灵公再次出兵攻占鲁国桃地（今山东肥城市孙伯镇），并俘虏了鲁大夫臧坚，邾国也因为齐国的原因，再次出兵进攻鲁国。
齐国三番五次的挑衅和背叛，让晋国恼火万分，晋国决定讨伐齐国，并召集组建了三军。
公元前555年，晋大夫荀偃带兵联合诸侯讨伐齐国，齐灵公带兵在平阴（今山东平阴县）抵御诸侯联军，为了抵御诸侯联军，齐灵公在城外挖了一里宽的壕沟。
在战争爆发前，齐灵公是信心满满，毕竟现在的齐国，经过齐顷公的治理已经今非昔比。而齐灵公的宠臣凤沙卫建议齐灵公坚守不出，等待诸侯联军出现粮草不济之时，再出兵进攻才有把握获胜。但凤沙卫的提议完全不符合齐灵公此时正面硬刚的想法，因此也没有听从他的提议。等到诸侯联军到来后，齐灵公便亲自带兵出城和诸侯联军对战，结果齐军大败退回，死伤无数，齐灵公退守在城内，真正领略了战争的残酷后的齐灵公，已经成了惊弓之鸟。
晋大夫士匄对齐大夫析文子说，鲁、莒两国为了讨伐齐国，用重金贿赂晋国，我们也出动了一千辆战车来讨伐齐国。
齐大夫析文子将这事告诉了齐灵公，吓破胆的齐灵公颤颤巍巍的登上巫山观察诸侯联军的动向。
诸侯联军在平阴打败齐军后，便开始了对平阴城的攻坚战，晋军为了迷惑齐军，派大量斥候到附近的山林沼泽中，将晋军的旗帜插遍这些地方，并让战车后拉上树枝，来回奔跑在平阴城外，扬起满天尘土。
齐灵公看到晋军的这般景象，自然认为晋军兵力众多，此时的齐灵公再也没有了战斗前的气魄，根本不听任何人的建议和劝告，他只想着赶紧离开这座被围的城池，下令全军撤退，此时的齐灵公完全不管不顾，连夜带兵逃走。
第二天黎明，晋军便发现平阴城上乌飞鸟鸣，便知道齐军已经连夜逃走，便下令全军追击。
齐灵公的宠臣凤沙卫自告奋勇，带兵殿后阻击追击的诸侯联军，并杀马毁车，堆放在道路的狭隘处，延缓诸侯联军的追击。齐将殖绰和郭最认为凤沙卫身为宦官，而带兵殿后有辱齐国荣誉，便让凤沙卫先走，两人带兵断后。
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