公元前659年，秦穆公继位，秦穆公又称秦缪公。
秦穆公的继位，使得秦国从西垂小诸侯，逐步成为位列中原诸侯的西方一霸。而这一切除了秦穆公的贤明大度审时度势外，更在于秦穆公的举贤任能。
公元前656年，秦穆公为了安定边疆，迎娶了晋献公之女，即穆姬。在公元前655年，晋献公灭掉了虞、虢两国，晋献公将虞国被俘之人降为奴隶，并将这些奴隶作为穆姬的嫁妆送给了秦穆公。而就在这群奴隶中，出现了一位名垂千古的一代名相，百里奚。
起初，秦穆公并不知道百里奚之名。在得知这群作为嫁妆的奴隶是来自虞国后，秦穆公便对这群奴隶进行了询问，在询问中秦穆公发现了不少有学识之人，而且多次听到百里奚之名。
百里奚一朝间从虞国大臣变成了秦国红名户籍的奴隶，如此身份的落差让百里奚，一时无法接受，毕竟自己一生所学就是为了安民治国，光宗耀祖。因此百里奚在被送往秦国后，趁着秦国人管理的疏忽，逃亡到了楚国边境，被楚国边境大夫所抓获。
听闻百里奚之名后，秦穆公便开始寻找百里奚，并得知百里奚被楚抓获。秦穆公为了召回百里奚，同时为了不让楚国怀疑百里奚的身份，便派人带着秦国奴隶户籍用五张羊皮换回百里奚，并任命百里奚为秦上大夫，即“五羖大夫”。
百里奚被秦穆公重用，也算是如愿所偿。百里奚向秦穆公举荐自己的知己好友蹇叔，秦穆公爱贤若渴用重金求得蹇叔。百里奚与蹇叔辅政秦穆公，文明教化，重施于民。内修国政，外德诸侯，使秦国领土逐步扩大，秦国声誉在诸侯中显露头角。
在百里奚与蹇叔的协助下，秦穆公两次扶持晋国君主。并在公元前640年前后吞并梁国（今陕西韩城市芝川镇）和芮国（今陕西大荔县朝邑镇）。
秦国此时虽然已经开始强大，但秦穆公明白秦国依然无法与中原其他诸侯抗衡。在公元前628年，秦穆公听信突袭郑国之计，不顾蹇叔的劝谏，而反被晋国在崤山突袭后，再加上彭衙之战的失利，秦穆公更加确信了秦国和晋国的实力差距。
在崤山之战后，秦穆公为了增强秦国实力，将目光转向了西戎。为了探清西戎实力，秦穆公派出使者访问西戎，同时西戎也派出使者由余回访秦国。
由余本是晋国士族之后，当年为了逃避“曲沃代翼”的战乱，逃亡在西戎，因为由余的贤能得到西戎王的赏识，成为西戎位高权重的大夫。
在秦穆公与西戎使者由余的交谈中，秦穆公发现了由余的贤能与学识。并为此而感到担忧，在访问西戎的使者口中，秦穆公得知西戎的实力也不容小觑，如今有由余这样的贤能之人辅佐西戎，这无疑是秦国最大的威胁。
秦穆公将自己的担忧说给了大臣们，秦内史廖建议道；西戎地处荒蛮虽然强盛，但也很好瓦解，西戎王常年在荒蛮之地，根本不曾听后中原之礼乐，请秦穆公送女子礼乐给西戎王，一可以西戎放松对秦国的警惕，二可以乱其心志。然后强留由余在秦国，多送重金给由余在西戎的家眷，以此挑拨由余和西戎王的关系，如此一来西戎可图。秦穆公听后便安排如内史廖所言。
西戎王自从得到秦国的女子礼乐后，便沉迷于酒色之中，慢待朝政。而由余被秦穆公强留秦国一年之余。在由余回国后，看到西戎王歌舞不倦，不问政事。由余多次劝谏西戎王，而此时的西戎王根本不听劝谏，并对由余心生厌恶。西戎王身边近臣诬陷由余于西戎王，说由余久居秦国，并收受秦国重金，有叛国之心。
筹筹满志的由余得知被诬陷后，变得郁郁寡欢，不知道该何去何从，而这时的秦穆公多次派人邀请由余，使得由余心生降秦之意。直到西戎王对由余的误会加深，并有了除掉由余之意，凑使由余投降于秦穆公。
由余投降秦穆公后，便将西戎的兵力布置，地形关隘都详细的告诉给了秦穆公。秦穆公大喜，得由余犹如得西戎，有了这些情报，吞并西戎那便是手到擒来。
征伐西戎，不仅可以开拓秦国领土，增加秦国实力，更重要的是进攻西戎，不会受到其他诸侯的讨伐，因为在秦国被周平王册封之时，就将岐山以西之地封赏给了秦国，而且还要为周王室征讨西戎，护卫西域。对于西戎的征讨，可以说是秦国的职责所在，因此秦穆公决定征讨西戎。
但有一事让秦穆公对征讨西戎而犯难，那就是秦军将士的斗志和士气。经过了连续的战败打击，秦军上下的斗志已经是萎靡不振，怕战怯战的思想就像瘟疫之源，迅速笼罩着整个秦国。为了秦国的未来，秦穆公决定豪赌一把。赢了，秦国将未来可期。输了，自己将是秦国最后的罪人。
公元前624年，亲自带兵讨伐晋国，发起王官之战并祭慰崤山之战中死去秦军的亡灵，以此树立秦穆公的君主之威，同时消除秦军将士对战争的恐惧，也激起开疆拓土，奋勇杀敌的斗志。
公元前623年，秦穆公采用由余的情报和计策，重用秦将孟明视等人，开始征伐西戎各部落。秦穆公讨伐西戎，是先强后弱，一举吞并西戎十二国，拓地千里，称霸于西戎。
秦穆公讨伐西戎，取得前所未有的成功，也成就了秦穆公“称霸西戎”的名号。对于秦穆公称霸西戎，对于整个周朝都意义重大，周王室为此赏赐金鼓祝贺秦穆公。
公元前621年，在位三十九的秦穆公去世，太子继位，即秦康公。
秦穆公英明神武，修德行武，任贤用能。重用百里奚与蹇叔，两次扶持晋国君主，韩原之战俘虏晋惠公，使得秦国一统黄河以西之地，小霸于诸侯。后又重用败军之将孟明视等，计得贤臣由余，才使得秦国拓地千里，称霸西戎。
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