陈余少时好读书，并喜游览，偶至赵国苦陉地方，得邀富人公乘氏赏识，也愿招他为婿。女貌也是不俗，陈余自然乐允，择日成礼。两小无猜，又是一对好夫妻。
张、陈两人都是红鸾星照命。及魏被秦灭，张耳失官，仍在外黄居住，陈余亦挈妻还乡。不料秦朝竟悬出赏格购缉两人，赏格上面煌煌写着，获张耳赏千金，获陈余赏五百金。二人不知何因，但情急逃生，不得已移名改姓避居陈县，充当里正监门。
仔细探听，方知秦令购缉，实恐二人多才重复兴魏，所以务欲翦除。张耳想出一计，用监门名义号令里中，叫他访拿张耳陈余重赏，其实张陈二人就是自己。贼喊捉贼真是好计。
二人既入向陈胜行礼，陈胜忙与答揖，引至座前，令他分坐两旁，然后与议军情，并谈及称王意见。张耳答道：“秦为无道，破人国家，灭人社稷，绝人后嗣，疲民力，竭民财，暴虐日甚。今将军瞋目张胆，万死不顾一生，为天下驱除残贼，真是义举。但现在刚刚发迹至陈，亟欲以王号自娱，窃为将军不取！愿将军不要急着称王，而是引兵西向直指秦都，帝业可成，称王又有何用？”说到此处，见陈胜默默无言，似有不悦情状。正想开言再劝，那陈余已接入道：“将军不欲平定四海倒也罢了，如有志安邦宜图大计。若仅据一隅便欲称王，恐天下都疑将军怀挟私意，等到人情失望远近灰心，将军悔之无及了！”陈胜沉吟半晌方道：“容待再议。”两人见话不投机，本想就此告辞，只因途中多阻，不得不暂时安身再作计较，乃留在陈胜麾下充作参谋。陈胜竟自立为王，国号张楚，隐寓张大楚国的意思。
此时河南诸郡苦秦苛法，豪民多戕杀官吏起应陈胜。陈胜乃使吴广为假王，监督诸将西攻荥阳。张耳陈余也想乘此外出离开陈邑，遂献计道：“大王举兵梁楚，志在西讨入关建业，臣尝游赵地，素知河北地势，并结交豪杰多人，今愿请奇兵北略赵地，既牵制秦军又抚定赵民，岂不是一举两得么？”陈胜听后称为奇计，乃特选笔人武臣为将军，督同张耳、陈余二人，领兵三千往徇赵地。二人欣然领命渡河北去。
这时接到吴广军报说：“兵到荥阳，三川郡守李由登城固守，现在围攻不下。”陈胜乃召集谋士申议攻秦方法。上蔡人蔡赐请陈胜派将西行，径入函谷关直捣咸阳。陈胜依了蔡赐的计议，并封他为上柱国。一面求得良将周文，周文素谙军事。陈胜大喜，特给将军印信，使他西行攻秦。周文奉命就道，沿途收集壮士编入队伍，聚众数十万长驱西进，直抵函谷关。李由飞章告急，谁知秦廷里面好象没人一般，任他如何急报，总不闻将士出援。
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